第二期员工持股计划管理办法

　　芜湖长信科技股份有限公司

第二期员工持股计划管理办法

　　第一章总则

　　第一条为规范芜湖长信科技股份有限公司(以下简称“长信科技”或“公司”)员工持股计划(下以简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”或“本员工持股计划”)的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》、《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《芜湖长信科技股份有限公司章程》之规定，特制定本管理办法。

　　第二章员工持股计划的制定

　　第二条公司设立员工持股计划的目的

　　(一)实现股东、公司和员工利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续回报；

　　(二) 进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，帮助公司实现战略业务突破和产业升级；

　　(三) 倡导公司与员工共同发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长远发展。

　　第三条员工持股计划遵循的基本原则

　　(一)依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　(二)自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划；参加对象均需符合公司制定员工持股计划的参与标准，并经董事会、监事会确认。

　　(三)风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章本次员工持股计划概述及参加对象、资金来源、股票来源

　　第四条概述

　　员工持股计划的参与对象均为与公司及下属子公司签署《劳动合同》，在公司或下属子公司领取薪酬的在职员工(以下简称“公司员工”)，资金来源为员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，股票来源为通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式。

　　第五条参加对象

　　参加本员工持股计划的总人数不超过600人，包括公司及下属子公司部分董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、中层以上管理人员(含中层管理人员)及骨干员工，其中：

　　1、参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员共13人，合计认购本员工持

　　股计划份额不超过8300万份，合计认购份额占本员工持股计划的总份额比例为27.67%。

　　2、其他参加对象为公司及下属子公司的中层以上管理人员(含中层管理人员)以及骨干员工合计认购本员工持股计划份额不超过21700万份，合计认购份额占本员工持股计划总份额比例为72.33%。

　　公司董事、高级管理人员与其他公司及其下属子公司的中层以上管理人员(含中层管理人员)以及骨干员工的认缴份额比例具体如下：

　　序号持有人认缴份额(万份)合计占本员工持股计划筹集资金总额比例1 董监高认购份额合计(陈奇、高前文、 8300 27.67%张兵、陈夕林、许沭华、廉健、陈伟达、朱立祥、潘治、廖斌、何晏兵、郑建军、邹蓁)

　　2公司及其附属子公司的中层以上管理人员(含中层管理人员)及骨干员工 21700 72.33%

　　合计 30000.00 100%

　　第六条资金来源

　　资金来源为员工自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。

　　第七条股票来源

　　股票来源为通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式。

　　本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第八条资金缴纳期

　　参加对象应根据《芜湖长信科技股份有限公司第二期员工持股计划认购协议书》相关约定足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份额的权利。

　　第九条锁定期

　　本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

　　第四章本次员工持股计划的管理

　　第十条员工持股计划的管理

　　本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划管理委员会负责本员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章以及与本员工持股计划相关的文件规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利。

　　参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

　　第十一条持有人权利

　　持有人享有如下权利：

　　(一) 按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

　　(二) 依照本员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

　　(三) 享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他权利。

　　第十二条持有人义务

　　持有人应当承担如下义务：

　　(一)遵守有关法律、法规和本员工持股计划草案的规定；

　　(二) 遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；

　　(三)按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

　　(四)遵守生效的持有人会议决议；

　　(五)承担相关法律、法规或本员工持股计划草案规定的持有人其他义务。

　　第十三条持有人会议

　　1、持有人会议的职权

　　持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：

　　(1) 选举、罢免管理委员会委员；

　　(2) 审议批准员工持股计划的变更和终止；

　　(3) 审议本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定本次员工持股计划是否参与该等融资，并审议管理委员会提交的参与方案。

　　(4) 授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；

　　(5) 授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利；

　　(6) 授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责；

　　(7) 修订员工持股计划的管理办法；

　　(8) 法律、法规、规章、规范性文件、《员工持股计划(草案)》规定的或者管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

　　2、持有人会议的召集和召开

　　(1) 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　(2) 公司董事会提出本员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现本员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人代表会议。

　　(3) 召开持有人代表会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　<1>.会议的时间、地点：

　　<3>.拟审议的事项(会议提案)；

　　<5>.会议表决所需的会议材料；

　　<7>.联系人和联系方式；

　　口头会议通知至少应包括上述第<1>、<2>项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　3、持有人会议的表决

　　(1) 本次员工持股计划持有人每1元出资额认购1计划份额，每1计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。

　　(2) 每项提案应当经过充分讨论及审议后表决，并形成会议决议；主持人可以决定逐项表决议案，也可以决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。

　　(3) 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　(4) 持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意后通过(须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意的除外)，形成持有人会议的有效决议。

　　(5)会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　第十四条员工持股计划管理委员会

　　员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，经出席会议的持有人所持有效表决权的过半数通过，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

　　1、管理委员会任期管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。

　　2、管理委员会选举程序

　　(1)候选人征集。持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。

　　单独或合计持有本次员工持股计划份额10%以上的持有人有权提名一名管理委员会委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署的管理委员会委员候选人的'提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

　　(2)召开会议选举管理委员会委员。选举管理委员会委员的持有人会议按照持有人会议规则召开。会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名情况。持有人所持每1计划份额有1票表决权。持有人会议推选二名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

　　3、管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划(草案)》的规定，对本次员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务：

　　(1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　(2) 不得挪用员工持股计划资金；

　　(3) 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　(4) 不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　(5) 不得利用其职权损害员工持股计划得益；

　　(6) 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

　　(7) 法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会的职权

　　管理委员会行使下列职权：

　　(1) 根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　(2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　(3) 代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

　　(4) 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　(5) 管理员工持股计划利益分配；

　　(6) 决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

　　(7) 办理员工持股计划份额继承登记；

　　(8) 负责员工持股计划的减持安排；

　　(9) 持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任的职权

　　管理委员会主任行使下列职权：

　　(1)召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

　　(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　(3)管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会会议的召开

　　(1)管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　(2)代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　(3)管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

　　1)会议时间和地点；

　　2)事由及议题；

　　3)发出通知的日期。

　　(4)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实

　　行一人一票制。

　　(5)管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　(6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　第五章本次员工持股计划的资产与权益处置

　　第十五条员工持股计划账户

　　管理委员会根据《指导意见》、《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》的规定为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。

　　本次员工持股计划的证券账户与资金账户名称为“芜湖长信科技股份有限公司

　　第二期员工持股计划”，并根据实际情况开立资金托管等相关账户。

　　本次员工持股计划的账户只能由管理委员会使用，不得转托管或转指定。公司及管理委员会不得将专用账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。

　　第十六条员工持股计划的资产

　　本次员工持股计划的资产由如下资产构成：

　　(一) 本员工持股计划成立时认购人投入的现金资产用以认购长信科技股票，本员工持股计划认购长信科技股票金额不超过30000万元。

　　(二) 本员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于公司的固有财产。公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　(三) 资产构成

　　1、长信科技股票；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、资金管理取得的收益等其他资产。

　　第十七条本次员工持股计划权益的处置办法

　　1、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益经管理委员会同意后可以在本次员工持股计划的其他持有人之间(或者：具备参与本次员工持股计划资格且同意受让的受让人)进行转让。

　　2、在锁定期内，本次员工持股计划不进行收益分配。

　　3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

　　第十八条员工所持员工持股计划份额的处置办法

　　1、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的持股计划份额不得主动转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　　2、持有人所持权益不作变更的情形

　　(1)职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　(2)丧失劳动能力存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　(3)退休存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　(4)死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

　　(5)管理委员会认定的其他情形。

　　3、在员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，经管理委员会审议决定可以取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按当日净值或者持有人所持有份额的认购成本价孰低者强制转让给管理委员会指定的本次员工持股计划的其他持有人(或者：具备参与本次员工持股计划资格且同意受让的受让人)，由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。

　　离职时，必须先办理持股转让，再办理离职手续。

　　(1)持有人被依法追究刑事责任的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚的当日；

　　(2)持有人员工在持股计划的存续期内主动辞职的持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为递交辞职申请当日；

　　(3)持有人严重失职，营私舞弊，对公司造成重大损害的，以及严重违反公司规章制度的违纪行为。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；

　　(4)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司、子公司续签劳动合同。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；

　　(5)持有人未经公司或子公司同意，与其他用人单位建立劳动关系，对完成本公司的工作任务造成严重影响，或经公司提出，拒不改正，而被公司或子公司解除劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日。

　　(6)管理委员会认定的其他情形。

　　第十九条员工持股计划期满后股份的处置办法

　　当员工持股计划锁定期届满后，本次员工持股计划资产均为货币性资产时，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，本次员工持股计划的存续期可以延长。

　　本次员工持股计划存续期满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　第六章本次员工持股计划的成立、存续、变更和终止

　　第二十条员工持股计划的存续期

　　本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自动终止，经持有人代表会议决议同意的，可以提前终止。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限可在经持有人代表会议和董事会通过后相应延长。

　　第二十一条员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人代表会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

　　第二十二条员工持股计划的终止

　　本次员工持股计划在下列情形下将自行终止：

　　(一)本次员工持股计划存续期满后自行终止，并在15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配；

　　(二) 本员工持股计划锁定期满后，当持有的资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　第七章附则

　　第二十三条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有

　　关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　第二十四条本办法由公司董事会负责解释。

　　芜湖长信科技股份有限公司董事会

　　2018年 1月 18日