设立子公司流程

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设立子公司流程

　　子公司是独立于母公司的法人，那么子公司如何设立？下面小编为大家介绍设立子公司的流程，一起来看看吧。

设立子公司流程

　　一、什么是子公司?

　　子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任，但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。

　　二、子公司与母公司的关系

　　1、子公司是受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。

　　2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东们会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司假如拥有了另一公司50%以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东们会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。

　　3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。

　　三、设立子公司的条件

　　1、股份符合法定资格和所限人数

　　国家作为唯一的出资人(股东们)，可以设立国有独资公司;公司、个人，包括农村村民，辞职、退职人员;国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东们。有限责任公司的股东们人数是有法律规定的，是二各以上五十个以下。

　　2、股东们共同出资并达到法定资本的最低限额

　　有限责任公司股东们的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转移财产的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资，其金额不得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审核批准，并需办理相应的土地使用证。

　　有限责任公司注册资本的最低限额，因公司从事的经营活动的不同而不同。

　　3、股东们共同制定章程

　　订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不可少的程序。有限责任公司章程是股东们全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。

　　4、以有限责任公司形式确定公司名称，组成公司机构

　　设立有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，股东们以其出资额为限承担有限责任。公司机构包括股东们会、董事会和监事会。

　　5、依法设立

　　公司章程制定完成，股东们缴足出资后，公司应在法定的期限内，由全体股东们指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书。

　　四、子公司的设立程序

　　1、股东们签订组建公司合同。假如是一家股东们出资，则无需此项工作。

　　2、确定未来公司住所。

　　3、办理名称预先核准

　　(1)到工商局领取《名称(变更)预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》。

　　(2)填写上述文件。填写这些文件，除了一些程序性的问题外，还需要考虑以下事项：

　　A、拟定名称。名称一般由四部分组成，即：行政区划+字号+行业特点+组织形式。比照其它区县的子公司名称，我们成立的公司要取名为“某市某行业A区有限公司”，这个名称是没有字号的，需要提前与工商局沟通，取得特殊批准。

　　B、《投资人授权委托意见》由全体投资人签名盖章，明确代理人、授权权限及授权期限，授权代理人到工商局办理名称预先核准，代理人应当是股东们授权的工作人员。

　　(3)递交《名称(变更)预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》，等待名称核准结果;

　　(4)领取《企业名称预先核准通知书》。

　　4、制订公司章程。

　　5、办理入资手续。

　　持《企业名称预先核准通知书》到工商局确认的入资银行开立入资专用帐户，将认缴的出资存入经办行专用帐户。

　　6、由会计师事务所验资。假如是实物出资，需要评估后验资。

　　7、召开股东们会，确认董事、监事成员;召开董事会，确认董事长、经理人选;召开监事会，确认监事会主席人选。

　　8、向工商局提交设立文件

　　(1)《企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者(单位股东们、发起人)名录》、《自然人股东们(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格);

　　(2)公司章程;

　　(3)法定验资机构出具的验资报告;

　　(4)《企业名称预先核准通知书》;

　　(5)股东们资格证明;

　　(6)《指定(委托)书》;

　　(7)《企业秘书(联系人)登记表》;

　　(8)经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。经营特种行业业务，需要前置审批，但可以比照其它区县公司的设立情况，在营业执照上注明：“未取得许可证前不得经营”，这与常规不一致，需要提前做沟通工作，取得批准。

　　9、领取营业执照后，开立银行基本帐户，到工商局办理划资手续，领取《划转入资资金通知书》，到入资银行将入资专用帐户上的资金划转到企业基本帐户的手续。

　　需要提供以下的手续：

　　(1)《营业执照》正本或副本原件;

　　(2)企业章程;

　　(3)《开户登记证》原件或《开户核准通知书》原件;