回购型限制性股票的操作模式

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回购型限制性股票的操作模式

　　根据市场公告显示截至2017年2月末，3000余家A股上市公司中有935家公告了首期股权激励计划，其中仅有24家上市公司在推出限制性股票激励计划时，股票来源采用二级市场回购的方式。基于何种原因回购型限制性股票操作家数如此之少?采用二级市场回购型与定增型限制性股票在操作模式及会计、税收处理上又有何区别呢?下面是yjbys小编为大家带来的回购型限制性股票的操作模式，欢迎阅读。

　　回购型限制性股票实施前提条件

　　回购型限制性股票的实施除需与定增型限制性股票共同遵从《管理办法》规定外，一方面需满足《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》第八条规定上市公司回购股份应当符合的条件;另一方面需遵从《公司法》规定，上市公司回购股份用于奖励员工的，回购数额不得超过公司股本的5%，且一年内应转让给员工的要求。

　　回购型限制性股票操作流程

　　回购型限制性股票，顾名思义较定增型限制性股票多一步从二级市场回购股份的步骤，其操作上主要以此种方式为主：“草案公告→股东大会→回购股份→二次董事会→授予股份→授予完成登记”。从操作流程可以看出公司采用回购限制性股票与采用定增型限制性股票的区别在于其股东大会时需同时审议股权激励议案及回购议案，并在议案通过后，实施回购的流程，程序相较繁琐且耗费时间较长。

　　另外市场上存在少数“股东大会→回购股份→草案公告→股东大会→二次董事会→授予股份→授予完成登记”的流程，此种方式的产生是基于市场原因公司先行实施回购而后再用于激励，如2015年股灾时A股股票市场大幅震荡，市场上多数公司股价下跌幅度较大，部分公司为维护公司市场形象、增强投资者信心，采用自有资金回购公司股份，而后未来启动激励时配合用此部分回购股份，如科伦药业(002422.SZ)2015年9月16日2015年第二次临时股东大会审议拟以集中竞价交易方式回购股份议案，并于2015年10月29日2015年第三次临时股东大会上确定以集中竞价交易方式回购股份用途，此次回购于2016年3月15日终止完成，用于回购股份一次性支出103,172,910.80 元，2016年10月28日公告激励计划股票来源为公司根据上述两次股东大会从二级市场回购的共计748.1067万股本公司A 股普通股。类似案例如东华测试(300354.SZ)等。

　　会计处理及税收

　　企业以回购股份形式激励本企业职工的，属于权益结算的股份支付。企业回购股份时，应按回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。根据《企业会计准则第11号——股份支付》对职工权益结算股份支付的规定，企业应当在等待期内每个资产负债表日按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资本公积。

　　实务中，企业实施限制性股票的股权激励安排中，向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增值手续的，在授予日，企业应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积(股本溢价或资本溢价);在锁定期和解锁期内，企业应当按照股份支付相关规定进行会计处理。

　　1.回购股份

　　按照回购股份的全部支出

　　借：库存股

　　贷：银行存款

　　2. 将回购的股票授予职工

　　借：银行存款

　　资本公积——股本溢价

　　贷：库存股

　　3.确认成本费用

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》对职工权益结算股份支付的规定，企业应当在等待期内每个资产负债表日按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资本公积。

　　借：管理费用

　　贷：资本公积——其他资本公积

　　4.注销剩余回购股份

　　借：股本

　　贷：库存股

　　从上述会计处理可以看出，公司采用回购型限制性股票与采用定增型限制性股票的区别在于，回购型除需正常计股份支付费用外，仍需公司支出一笔资金用于二级市场回购股份，影响公司的现金流，导致公司资产减少，所有者权益增加。

　　回购股份必须一年内授予员工，存在不确定性，若授予前激励对象因离职或其他原因放弃限制性股票，将造成公司因回购股份而支出的永不返还的现金。

　　个人税收上，回购型限制性股票与定增型限制性股票同时按照国家税务总局发布的《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函[2009]461号)要求，对股权激励所得项目和计税方法、限制性股票应纳税所得额、股权激励所得应纳税额的计算等问题进行明确。

　　小结

　　基于回购型限制性股票程序相对繁琐(法定程序、会计处理)、一次性支出现金流较多将减少上市公司的现金和其他可变现资产，降低了公司的流动资产和偿债能力，且回购股份授予存在不确定性等原因，造成市场上选用此种方式进行操作的案例少而又少。

　　分析市场上部分上市公司仍选择采用回购型限制性股票进行激励的原因，我们猜测，一方面基于公司现金流充沛，另一方面通过回购股份再将其赋予给员工，既满足了员工的持股需求又不会影响原有股东的权益且股票回购通常会引起股价上涨有提振二级市场作用。

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