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2017证券从业资格考试考点：有限责任公司
公司法所称的有限责任公司是指在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。下面是yjbys小编为大家带来的关于有限责任公司的知识，欢迎阅读。
有限责任公司的设立和组织机构
(一)设立条件
人数要求：1-50
出资要求：符合章程规定且股东认缴
章程要求：满足法定内容(7项8条)和形式(股东签名盖章)
名称及组织机构：公司名称预登记和三会结构
住所要求：办公场所和拟注册地址
*国有独资公司股东是法人，其他公司股东可以是自然人或法人
(二)组织机构
有限责任公司注册资本制度
(一)注册资本的金额认定：认缴出资额
(二)注册资本的形式：货币或其他财产
1. 其他出资形式的要求
(1)可用货币估价; (2)可依法转让; (3)法律法规没有禁止用于出资
2. 其他出资的作价评估
(1)应当而非必须评估作价;(2)不得高估或低估;(3)对评估作价有规定的要从其规定
(三)缴纳注册资本的要求
1.货币出资要求：足额存入指定账户
2.非货币财产出资要求：办理财产权转移手续
3.未按规定缴纳出资的责任：补足、承担违约责任
(四)对非货币财产出资的特殊规定
非货币财产实际价值显著低于章程对其定价的，应当由出资股东补足。因该价值不足造成的债务，在公司成立期间，其他股东承担连带责任。
有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权
(一)股东会
1.产生：全体股东(每一个出资人)
2.职权范围：10项11条，涉及经营方向决策(第一项)、董监事会人员决策(第二项)、董监事会履职监督(第三四项)、经营成果确认(第五六项)、重大事项决策(第七八九项)、公司章程修改(第十项)
3.运作机制(定期会议和临时会议)
(1)定期会议召集和主持
(2)会议运行
a.提前15日通知(或按章程规定或股东约定);
b.作会议记录;
c.出席会议的股东应当在会议记录上签字
(3)会议表决：
普通决议：按章程约定
特殊决议：修改章程、变更注册资本、变更公司组织形式或解散，需经2/3以上表决权股东通过。(不是2/3股东人数，是表决权)
(二)董事会
1.产生
任期：三年，连选连任
内部结构：董事长一名，副董事长可有可无，产生方式章程规定
特别注意：职工代表董事也是董事，且不受股东会选举和更换，但薪酬由股东会决定。股东中有两个以上国有投资主体的，应当有职工代表董事，应该理解为非强制性规定，其他公司也可以有职工代表董事。
2.职权范围：与股东会对比记忆，只有审议批准监事会报告没有对应，其余全都有对应
3.运作机制：定期会议和临时会议
3.运作机制
(1)定期会议召集和主持： a.董事长 b.副董事长 c.半数以上董事代表
(2)会议运行： a.作会议记录;b.出席会议的董事应当在会议记录上签名。
(2)会议表决： a.一人一票;b.其余由公司章程规定
与股东会决议相比，取消了特殊决议的限制，取消了提前15日通知的限制，充分体现了法律赋予公司章程的自主权。
(三)监事会
1.产生
与董事会比较
任期：均为三年
连任：均可连任
机构领导：监事会全体监事过半数选举
特殊规定：高管不得兼任监事、董事不能兼任监事
2.职权范围: 6项7条，涉及检查监督(第一、二、三、六项)、召开临时股东会(第四项)、提案权(第五项)
3.运作机制
定期会议和临时会议
(1)定期会议召集和主持：(一年至少一次)
a.监事长;b.半数以上监事代表
*临时会议可由任意监事提议召开
(2)会议运行：
a.作会议记录;b.出席会议的监事应当在会议记录上签名。
(3)会议表决：
a.一人一票;b.半数以上算通过;c.公司章程规定表决程序和方式
*监事会的特殊权利：列席董事会会议，对董事决议事项提出质询或建议，对公司经营异常进行调查，聘请会计师事务所协助工作，费用由公司承担。
有限责任公司股权转让的相关规定
(一)自主转让
1.相互转让：自由转让全部或部分股权，无须其他股东同意
2.向外部转让：
(1)书面通知征求意见
(2)征求意见时间不超过30天，超过30天视为同意
(3)股东过半数同意(人数过半);
(4)过半数不同意的，不得向外转让
(5)不同意的要收购股权，不收购视为同意
3.优先购买权：
(1)经股东同意的转让
(2)同等条件下优先购买
(3)两人以上协商购买比例，协商不成按出资比例购买
*公司对股权转让另有规定的，从其规定
(二)法院强制转让股权的程序
1.书面通知行使优先购买权
此时的书面通知与自主转让不同，自主转让的书面通知是征求意见，这里不征求意见，书面通知的目的在于通知各位股东行使优先购买权
2.通知时间不超过20日
此20日与自主转让的30日通知不可比较，那是征求意见的30日，这是行使优先购买权的20日
*法院强制转让的，涉及转让后的修改章程等事项，不需要股东会决议
(三)股东和公司不能达成收购协议的处置
1.符合法定情形的股东会决议
(1)通过了连续第5年应分红而不分红的决议
(2)通过了公司合并、分立、转让主要财产的决议(3)通过了修改章程以延长公司存续期的决议
2.有符合法定条件的情形：对以上任一决议投反对票
3.股东权利:请求公司按照合理价格回购持有股权的请求权
4.处理结果
(1)自以上决议通过之日起60日内，反对票股东与公司达成收购协议;
(2)自以上决议通过之日起90日内提起诉讼，则回到法院强制转让程序。
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