规范上市公司重组之对策
随着我国资本市场的培育与发展，以资本为纽带，大规模的跨地区、跨行业、跨所有制的企业重组活动蓬勃兴起，国家也出台了一系列重大的政策和措施，旨在加快企业重组的步伐，企业重组成为中国经济发展的主流和热点，这在上市公司中表现得尤为突出。据资料显示，仅在2000年11-12月间，沪深两市就有47家A股上市公司进行了64起重组，呈现出次数多、金额大、涉及领域广的特征。
一、完善证券市场法制建设，规范重组行为。
完善的证券市场法律体系是证券市场健康发展的根本保证。我国股市刚刚走过了风雨十周年，十年间，证券管理部门陆续制定并颁布了250多个单项法规及根本法《证券法》(1998年)。新年伊始，证监会又连出重拳，接连发布了若干维护证券市场健康发展的法规，2001年将成为中国证券市场，“监管年”。随着证券市场的扩张，新问题的不断出现，还需进一步完善法制建设。比如，针对目前上市公司中存在的包装上市、虚假重组的问题，应严格公司上市的条件，加强审批管理，如近日刚发布的《拟发行上市公司改制重组指导意见》(公开征求意见稿)旨在规范拟上市公司的改制重组，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。针对上市公司重组中的优质资产与不良资产的不等价置换问题，应加强重组资产的价值评估管理，完善评估方法，规范评估机构。针对利用关联交易进行重组的，应加强有关关联交易法规，严格约束关联交易行为。针对股市中庄家利用题材恶意炒作股票的现象，应通过立法手段加以事前约束，同时加大惩处力度，如对有异动的股票，跟踪调查其每日的交易情况，确有操纵者应追究其法律责任。针对上市公司信息披露中的问题，应加强信息披露的真实性、及时性、充分性的监管，如目前上市公司对重组信息的披露绝大多数只披露重组后的结果，是否应加强对重组过程、重组具体内容等信息的及时批露(重大事项限期内披露，提供季度财务报告等)，目前上市公司披露的.财务报告信息，不能充分揭示重组对公司经营状况的影响，建议应加强具体准则的制定，如“分部报告”准则，详细批露重组业务内容。
在完善法制建设的同时，证券管理部门还应加大执法力度，有法不依比无法可依危害更大，因此对上市公司、券商及当事者的弄虚作假，违法违规行为应严加查处，再不能姑息牵咎、法内容情，该退出的一定要退出，以维护证券市场公平、有序的竞争秩序，保护投资者的合法权益。
二、培育资本市场，大力发展机构投资者，积极引进外资。
在西方成熟的资本市场上，机构投资者是证券市场的重要交易者。由于机构投资者体现着专家理才、长线投资、数额巨大的特点，他们能够对上市公司的盈利能力，营运状况，资本结构等作深入的研究，对上市公司的包装、重组等活动了然于胸。因此，在投资理念的指引下，机构投资者会对那些包装上市、虚假重组，无业绩支撑的上市公司敬而远之，也只有那些具有实质性、能够真正增强企业竞争力，提高企业效益的资产重组才会被机构投资者接受。机构投资者代表的理性投资观念，将抑制上市公司重组中的泡沫成分，维护证券市场的规范运作。
21世纪，我国政府将进一步推动证券市场的发展，争取用“超常规，创造性”的办法大力培育机构投资者，如加快开放式基金的试点，发展证券投资基金，积极稳定地推动保险资金、社保资金入市，鼓励外资参与上市公司的重组活动。入世后，将允许外国证券机构通过其在证券交易所设立的特别席位直接进行B股交易，允许设立中外合资证券公司和基金管理公司，条件成熟时，还将引进国外机构投资者、允许外国符合条件的企业在中国上市。同时将引进国际证券市场的规范运作理念和方式，引导和推进我国证券市场发展的规范化、国际化进程。
三、规范社会审计，加强内部监督。
注册会计师是社会审计的主体，上市公司的财务会计报告需经注册会计师审计后方可对外报送，这是因为注册会计师审计具有独立性、公正性、权威性，是值得信息使用者信赖的。但也出现了一些上市公司与出具审计报告的会计师事务所相互串通，提供虚假信息的事件，如已被查处的“琼民源事件”、“红光事件”，此类问题在公司重组中也普遍存在。规范社会审计，提高注册会计师审计的可靠性，首先要提高从业人员的职业素质，应建立注册会计师执业水平与职业道德考核机制，对于不能通过考核的应取消其从业资格。其次，应提高对上市公司审计的会计师事务所的准入标准。如要求事务所必须具有多少名从事审计业务多少年以上的注册会计师，且从未有提供虚假审计报告的记录(凡经查出有违法违规行为者，即在较长限期内终止其业务)。另外，应改善上市公司与会计师事务所的“雇佣”与“被雇佣”关系，改变注册会计师既是经济警察又要“食君之禄，分君之忧”的尴尬处境，建议证监会采取事务所指定制、收费标准统一制。同时证监会还可规定必须经两家会计师事务所出具审计报告方可对外报送财务报告。
健全有效的内部监督是会计信息真实性的根本保证。上市公司在重组活动中也应加强内部监督。一方面完善内部控制制度，加强内部会计监督，严格执行“会计法”;另一方面要提高内审人员地位，保证内部审计监督工作的顺利开展，消除内审机构及人员不独立、形同虚设的障碍。另外，要加强董事会，尤其是监事会的职能作用，设立独立董事，独立监事(同仁堂已率先设立独立监事制度)，以第三者身份公正地进行内部管理和监督，建议建立由独立董事、独立监事组成的审计委员会(1972年诞生于美国)，凡企业重大事项及财务会计报告的对外报送均须由审计委员会审查通过，并直接领导内审工作。
四、注重公司重组中收缩策略的运用。
公司重组既包括收购、兼并、联营等扩张型重组，又包括分立、剥离、股份回购等收缩型重组。目前我国上市公司主要采用扩张式重组，偏面追求规模的扩大化，事实上分立、剥离和股份回购也并非总是经营失败的标志，它们更是公司发展战略的合理选择，属于扩张战略相反的收缩战略。
所谓分立，是指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上使子公司从母公司中分立出去。所谓剥离，是指公司将现有部分子公司、部门、产品生产线，固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为回报。所谓股份回购，是指上市公司在股票市场上回购本公司一定数额的发行在外的股票，我国规定回购后必须注销股本。
上市公司通过剥离和分立部分不适应公司整体战略发展目标的资产，能够消除负协同效应，改善资产的整体质量，扩大资源功能，同时能够提高公司综合竞争力，树立良好市场形象，提高公司的投资价值，如1997年通用汽车公司以95亿美元将休斯飞机出售给雷声公司，以更好地发展其汽车工业，同时雷声也成为美第三大防务装备的公司;德国西门子公司则在经营电器70年后，宣布退出家电行业，集中力量从事通讯业。当然，也应对公司的剥离、分立活动加强管理约束，防止无法行为造成资产流失。上市公司通过股份回购可以改善股权结构，这也是我国上市公司实施股份回购的主要原因。我国上市公司尤其是国有企业改制上市的公司，国有股在股本中所占比重偏高，其不可流通性，影响了资金使用效益的发挥。通过国有股的回购(如“陆家嘴回购案”、“申能回购案”)，不但可以解决上市公司股权结构不合理的问题，还可以提高负债比率，优化资本结构，充分发挥财务杠杆作用，提高每股收益水平，提升公司股价，维护公司在资本市场的形象。
五、上市公司重组应走强强联合、优势互补之路，以实现规模效益、提高企业核心能力为目的
随着世界经济的一体化，我国对外开放的进一步深化，世界各国大公司纷纷到中国投资办厂，抢占市场，他们具有资金、技术、人才、管理等各方面的优势，其竞争实力是国有企业无法相比的，比如我国全国的汽车产量还不及一个日本丰田集团的产量，2000年世界500大企业中我国只有9家企业入驻，要在激烈的市场竞争中占有一席之地，我国企业必须走强强联合，优势互补之路。企业重组作为一种经济行为，有其特定的目的，本质上企业重组是谋求1+1>2的增值效应，即通过扩大资产规模，集中资源优势，提高企业经营能力和盈利水平，增强企业整体效益。如同处一地的“南京四鹤”合并前互相竞争，自相残杀，效益低下，合并之后成立的东联集团，其规模与日本三井化学公司不相上下，同时也消除了行业内的内耗，增强了竞争实力。企业通过与上下游企业间的合并，能够取长补短，实现优势互补，如辽通化工对锦天化的兼并，二者同为化工企业，但一方只有资金，而无技术，另一方只有技术却缺乏资金，双方的合并，实现了资金优势与技术优势的结合，获得了规模经济效益。民航总局五大集团重组浮出水面，海尔的海外扩张策略，中石化、中海化的海外上市，中国企业正挟规模经济之手走向世界。
企业重组不仅要将企业做大，更要将企业将做强，企业强大的根本在于重组后企业核心能力的构建。任何一个在竞争中获胜的企业必拥有较强的核心能力，如麦当劳(诞生于1841年)的标准化能力，丰田汽车(1918年)的精细化能力，以及微软的产品开发能力。从简单意义上讲核心能力就是指企业的主业竞争力。由于企业的资源是有限的，只有将有限的资源用于企业最具决定性的“核心能力”的建设上，才能在其专业领域赢得竞争优势。盲目的多元化经营，使有限的资金分散使用，不能产生规模效益，降低了资金使用效率，企业也必须同时面对各方面的竞争对手，很难取得竞争中的优势，如太阳神的损落、巨人集团的倒下、皆在于多元化经营的失败。而清华同方至2000年末总资产和主营业务收入连续4年保持100%的增长速度，其原因就是以自主核心技术构筑良好的产业基础，以持续创新能力释放知识的价值。因此，企业重组的目的应是剥离非主营业务和混合多元化业务，突出主营业务，提高产业集中度和产品开发能力，构建核心竞争能力。
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