上市辅导的重点内容

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上市辅导的重点内容

　　上市辅导的内容，由辅导机构在尽职调查的基础上，根据发行上市相关法律、法规和规则以及上市公司的必备知识，针对企业的具体情况和实际需求来确定，包括以下主要方面：

　　(1)组织由企业的董事、监事、高级管理人员(包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、其他高级管理人员)、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)参加的、有关发行上市法律法规、上市公司规范运作和其他证券基础知识的学习、培训和考试，督促其增强法制观念和诚信意识。

　　(2)督促企业按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构、规范运作，包括制定符合上市要求的公司章程，规范公司组织结构，完善内部决策和控制制度以及激励约束机制，健全公司财务会计制度等等。

　　(3)核查企业在股份公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题。

　　(4)督促企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

　　(5)督促企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善处理同业竞争和关联交易问题，建立规范的关联交易决策制度。

　　(6)督促企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

　　(7)对企业是否达到发行上市条件进行综合评估，诊断并解决问题。

　　(8)协助企业开展首次公开发行股票的准备工作。辅导机构和企业可以协商确定不同阶段的辅导重点和实施手段。辅导前期的重点可以是摸底调查，形成全面、具体的辅导方案;辅导中期的重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决;辅导后期的重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。

　　上市辅导期需要多长时间?

　　为了确保上市辅导的质量，提高拟上市公司的素质和规范运作的水平，《首次公开发行股票辅导工作办法》规定企业上市辅导期限至少为1年。辅导期从辅导机构向证监会派出机构报送备案材料、取得备案登记之日起计算，到证监会派出机构完成对企业辅导效果的评估调查、向证监会出具辅导监管报告之日结束。

　　如果在上市辅导未完成之前，辅导机构发生了变更，则只有在继任辅导机构向证监会派出机构明确表示认可前任的辅导工作、承担前任的辅导责任的情况下，原先的辅导期才可以连续计算。但是，继任辅导机构对企业进行辅导的期限不得少于半年。《首次公开发行股票辅导工作办法》还规定了若干不能连续计算辅导时间的情形，包括：

　　(1)辅导人员发生变更，辅导机构没有及时办理备案登记手续;

　　(2)辅导机构发生变更，原辅导机构指出企业存在重大法律障碍或风险隐患而退出辅导;

　　(3)辅导机构发生变更，继任的辅导机构没有向证监会派出机构明确表示认可前任的辅导工作、承担前任的辅导责任;

　　(4)企业没有按规定在辅导期满六个月后的10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上;

　　(5)辅导期内中止辅导工作达1个月;

　　(6)其他证监会认定的情形。

　　此外，根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，保荐机构推荐其他机构辅导的发行人首次公开发行股票前，应当在推荐前对发行人至少再辅导六个月。

　　上市辅导有哪些主要程序?

　　(1)聘请辅导机构。企业选择辅导机构要综合考察其独立性、资信状况、专业资格、研发力量、市场推广能力、具体承办人员的业务水平等因素。根据《证券经营机构股票承销业务管理办法》(证委发[1996]18 号)

　　的规定，持有企业7%以上的股份或者是企业前5名股东之一的证券经营机构，不得成为该企业的保荐机构。如果企业想使辅导机构与保荐机构合二为一，就不宜选择上述不具备独立性的证券经营机构担任辅导机构。

　　(2)辅导机构提前入场。按规定，上市辅导应在企业改制重组为股份有限公司后正式开始。但是，改制重组方案是企业发行上市准备的核心内容，是上市辅导工作的重中之重。因此，如果可能，辅导机构在与企业

　　达成辅导意向后，就应及早介入企业发行上市方案的总体设计和改制重组的具体操作。

　　(3)双方签署辅导协议，登记备案。待改制重组完成、股份公司设立后，企业和辅导机构签订正式的辅导协议，在辅导协议签署后5个工作日内到企业所在地的证监会派出机构办理辅导备案登记手续。

　　(4)报送辅导工作备案报告。从辅导开始之日起，辅导机构每3个月向证监会派出机构报送1次辅导工作备案报告。

　　(5)对企业存在的问题进行整改。随着辅导的进行，辅导机构将针对企业存在的问题，提出整改建议，督促企业完成整改。在上市辅导过程中遇到的疑难问题，企业可尝试征询业内专家或权威部门的意见，以少走弯路。

　　(6)企业向社会公告准备发行股票的事宜。企业应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上，接受社会监督。公告后，证监会派出机构如果收到关于企业的检举信，可能组织对检举信的调查，企业应积极配合调查，消除发行上市的风险隐患。

　　(7)辅导书面考试。辅导机构将在辅导期内对接受辅导的人员进行至少1次书面考试，全体应试人员最终考试成绩应合格。

　　(8)提交辅导评估申请。辅导协议期满，辅导机构如果认为辅导达到计划目标，将向证监会派出机构报送“辅导工作总结报告”，提交辅导评估申请;辅导机构和企业如果认为辅导没有达到计划目标，可向证监会派出机构申请适当延长辅导时间。

　　(9)辅导工作结束。证监会派出机构接到辅导评估申请后，将在20 个工作日内，完成对辅导工作的评估，如认为合格，将向证监会出具“辅导监管报告”，发表对辅导效果的评估意见，辅导结束;如认为不合格，将酌情要求延长不超过6个月的辅导时间。

　　上市辅导是指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。

　　上市辅导是上市过程中的一个阶段，具体内容如下：

　　辅导阶段

　　在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：

　　股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性;

　　股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

　　对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训;

　　建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作;

　　依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度;

　　建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作;

　　建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;

　　规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系;

　　公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东持股变动情况是否合规。

　　辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

　　辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件);

　　辅导协议;

　　辅导计划;

　　拟发行公司基本情况资料表;

　　最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

　　辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

　　辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请;超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

　　上市辅导的内容，由辅导机构在尽职调查的基础上，IPO上市辅导根据发行上市相关法律、法规和规则以及上市公司的必备知识，针对企业的具体情况和实际需求来确定

　　(1) 核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

　　(2) 督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

　　(3) 核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。

　　(4) 督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系。

　　(5) 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度。

　　(6) 督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假。

　　(7) 督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

(8) 针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容，并接受中国证监会及其派出机构的监督。

　　(9) 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作。

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