浅析成熟证券市场上市公司的退市制度及对我国的借鉴意义
引导语：我国的证券市场属于后起的证券市场，虽然近十年来发展较快，但与西方老牌金融强国经数个世纪累积发展的成熟证券市场相比，仍有相当差距。下面是yjbys小编为你带来的浅析成熟证券市场上市公司的退市制度及对我国的借鉴意义，希望对你有所帮助。
我国目前的证券市场是一个典型的单向扩张性市场，有上市公司的准入机制，而缺乏合理有效的市场退出机制，导致整个证券市场缺乏活力，不能实现资源的优化配置，也很难实现证券市场内部的动态调整。因此，借鉴成熟证券市场上市公司的退市经验，来完善我国证券市场上市公司的退市制度有十分重要的意义。
一、美国上市公司的退市制度
美国能有较为成熟完善的证券市场，与美国对于良好证券法律孜孜不倦地追求是分不开的。而这些法律中最重要的就是1934年的《证券交易法》（Securities Exchange Act of
1934），该法授予美国证券交易委员会（SEC）在认为必要时，有权否决证券的注册申请或者取消已经注册的证券的上市资格。此外，联邦证券交易委员会和证券交易所（SEC）都有一些具体的规则对于上市公司退市标准做出了较为详细的规定。虽然各板市场的退市标准各有不同，但美国各大交易所对于某支股票是否应该退市享有很大的自主决定权。其中最有代表性的交易所退市规则分别是纽交所（NYSE）和纳斯达克（NASDAQ）。
1。退市规则。纽交所作为美国的老牌主板市场，上市规则要求较高，因此在纽交所退市标准往往较为严格。总结下来，纽交所考虑启动停牌或者退市程序的规则规定如下：
第一，股权结构标准。股权结构不符合上市要求是常见的退市情形，纽交所的退市标准就包括：公共公司总股东数少于400人的;总股东数在400—1200人之间，并且在过去一年中该
证券月均成交量小于10万股的;公众（普通个体投资者）持股数小于60万股的。在这里特别值得注意的是，以上这些条件只要不满足其中任何一项就将引发退市程序。
第二，持续的盈利能力标准。上市企业的盈利能力是保持上市市盈率的关键，因此具体的要求就包括该企业需要在连续30天的有效营业日里保持其总市值不低于0。5亿美元、股东权益不低于0。5亿美元，否则就会引发退市程序。
第三，现金流标准。这里的稳定现金流不一定指盈利，而是更多得是一种流动性，只要来源合法，具体形式可以十分多样。而依靠稳定现金流获得上市资格的公司，其上市要求相对会低于以持续盈利能力为标准的企业，具体包括该企业必须保证其总市值在连续30天的有效营业日里在0。25亿美元以上，同时在过去一年里总收入不低于0。2亿美元;或者该企业在过去30天的有效营业日里，其平均总市值不低于0。75亿美元，否则就会引发退市程序。
第四，纯粹市值/收入标准。上市企业在连续30天有效营业日里维持其总市值在3。75亿美元以上，同时过去一年中的公司纯粹收入不低于0。15亿美元;或者在过去30天有效营业日里平均总市值不低于1亿美元，否则将引发退市程序。
第五，关联公司标准。通过母公司或关联公司在纽交所上市而获得上市资格的公司，其母公司或关联公司需保持控股该企业，或者母公司或关联公司是符合在纽交所上市条件的公司，并且该上市企业在过去30天的有效营业日里，平均市值不低于0。75亿美元，同时公司股东收益（特别是持有普通股的大众股东）不低于0。75亿美元，否则将引发退市程序。
2。退市流程。通常国际上主要的证券交易所均会自行制定相关的上市规则，纽交所的退市操作就完全由纽交所自行负责。纽交所相关退市规定要求对企业的退市认定与执行由交易所的专职人员（Exchange staff）在对上市企业股票进行分析，如果判定该股票达不到持续上市交易的要求的话，工作人员将通知该公司，告知其将作出退市决定的理由。纽交所同时还将公开披露该信息，向市场各方告知该公司可能面临的处理。在向可能被停牌的公司进行通知时还会同时告知上市公司有权提出复核申请，负责受理复核申请的是纽交所董事会的一个下属委员会
（A Committee of the Board of Directors of the Exchange），但这一异议请求必须以书面形式给出，并且是在接到纽交所发出的停止上市通知书后十天之内将提出的复核申请送达纽交所秘书长。其中被停牌的企业的异议请求必须书面阐明详尽的抗辩理由，同时出于当场质证的需要，委员会还会要求该公司作出明确表示其是否愿意在委员会面前做直接言辞抗辩。此外在审查请求送达受理前，提出申诉的企业还要缴纳受理费用，金额为2万美元。
超过异议期而没有提出异议的话，该上市公司股票将会被纽交所停牌，并且纽交所将向美国证交会正式递交资料以注销该股票的上市登记，同时该退市资料的副本也将送至该公司。在此之前，纽交所将通过其官方的网站以公告形式发布对该企业作出退市决定。
一般被宣布停牌的上市公司在递交了复核请求后的第25个工作日才是正式审查开始之日。委员会审查的依据将基本以上市公司的书面审查请求和现场的口头答辩情况，经合议后做
出。之后该审查委员会可自行决定是支持还是否决之前交易所所做出的决定，也可以将其退回给纽交所重新处理。通常如果被退回交易所重新处理，审查委员会将督促纽交所快速审查该事项，并设定截止完成期限，以向其及时通知再次处理后的结果。
二、日本上市公司的退市制度
日本目前有8家证券交易所，其中东京和大阪分别是全国和关西地区的中心性市场，两者的交易额合计占全国交易所的90%以上。以成交额计算，东京证券交易所是世界第二大证券交易所，因此研究日本的退市制度，笔者在这里选择以东京证券交易所为典型加以阐述。日本东京证交所规定的退市标准与纽交所的规定基本相同，主要包括：股票数量、资本额、股东数量、是否真实披露等。具体的涉及退市制度的主要规定包括一下几种情形：（1）上市出售的股票不足1000万股，融资金额不足5亿日元;（2）普通公众股东人数达不到标准所要求的最低1000人的标准（视具体公司股权结构而有所不同，特定情况下对公司的停牌处理可设置一年的缓冲期）;（3）没有处于持续或有效经营的状态;（4）投资者回报机制不完善，公司最近5年没有派发股息红利，严重影响股东投资收益积极性;（5）企业最近3年持续出现资不抵债情况;（6）上市公司存在伪造记录的情况，并造成了重大社会影响。
另外，东京证券交易所的退市程序是逐步退出，而非“闪电式中断”的模式。交易所在发现公司出现不满足继续上市条件的情况后，一般不会立即停止交易，而是会采用类似我国A股市场中的.ST制度，第一步是进行先期特别处理，同时在一定期限内强令其重整以符合再次上市的要求。假如该公司在规定限期内仍不能满足继续上市的要求，则交易所会启动下一步的进阶限制措施，这一点则与我国的PT制度比较像。如果进入这一阶段后，上市公司仍未有显著改善，则将其最终摘牌。公司股票停牌后，交易所内的异常股票整理处会对该公司的股票进行特别处理。不过这并不意味着该股票会被马上停止交易，相反该股票在公布对该公司终止上市决定后的3个月缓冲期内仍可以在交易所继续交易，在处理期届满后才被彻底停牌。当然，如果被停牌公司申请适用特别法规 ，或该公司存在其它重大违法行为的嫌疑，则会转如兼理审查程序。在审查期间其证券可以继续进行交易，但如果该公司的违法或违规行为被证明是确凿无疑的，便会立即停止其股票的流通买卖，然后按照既定的程序正式退市 。
三、发达国家退市制度对我国的借鉴意义
通过以上对发达国家证券市场相关制度的介绍，我们可以总结出其有以下几个共同点：
（一）多元化的退市的标
发达国家大都采用多元化的标准，而非我国采用的单一标准。尤其是对于上市公司的资产或者未来现金流入的标准上。我国规定的退市标准上没有对公司资不抵债这一项标准。在我国目前仍有一些上市公司已经明显资不抵债了，但是还是会保持着微弱的盈利，使其不能满足退市的标准，但是向那些公司完全应该进入破产程序而自然的退出证券市场，但是由于我国没有这一项标准，因此让这些企业残存在证券市场中，影响整体上市公司的质量。
（二）证券交易所较大的退市的决定权
成熟证券市场往往赋予了证券交易所较大的自主权。因为上市公司股票上市交易，上市公司和证券交易所是平等的主体关系，他们之间是一种合同关系，他们共同受《上市规则》的约束，因此，当上市公司违背了《上市规则》，不再符合上市条件时，应当由证券交易所，也就是合同的另一方做出终止其上市交易的决定。但是在我国，上市公司的退市与否还是由证监会决定的，而证券交易所拥有的仅仅是执行权，即执行证监会关于退市的决定。这明显不利于调动证券交易所的积极主动性。
（三）由证券交易所制定退市规则
成熟证券市场的退市规则往往由证券交易所制定的，因为证券交易所和上市公司打交道最多，对上市公司的了解也最多，他们更清楚的知道应该从哪些方面来约束上市公司，以保障上市公司的质量，而且也只有证券交易所指定的规则才有可能被很好地执行，因为其来源于实践，操作性较强。相反，我国则是立法机关先制定出法律规则，法律规则本身对于退市制度有规定，但是规定的不详细，证券交易所也会制定规则，但是还是没有脱离法律规定的框架，只是较法律规则要更加详细一点，这样难免会受制于法律的规定，如果法律规定的欠合理的话，具体规则的制定也难以保证其合理性。因此，笔者认为，国家在制定相关退市标准有关的法律的时候，仅仅是做以原则性的规定，对具体的内容还是由证券交易所来制定，这样其操作性会更强一些。
（四）对退市后的股票提供场外交易平台
退市仅仅是上市公司退出了证券交易所，也就是说其股票不可以在场内进行交易了。但是退市不代表着其就完全退出了资本市场。退市的公司如果没有破产，股票仍然是股权的象征，仍然可以进行交易。因此在成熟的证券市场上，即便是股票退出了证券交易所，但是还有场外交易为退市公司的股票提供服务，不至于上市公司退市后就面临绝境，他完全可以从场外交易找到出口。如果符合再上市的条件，还可以提出恢复上市的申请。但在我国，仍然只是单一的交易市场，尚未建立完善的场外交易市场，虽然《上交所退市制度方案》中规定，证券交易所提供退市后的股份转让服务，但是没有十分具体的操作办法，在实践中还是难以实行。