2017企业上市知识汇总
狭义的上市即首次公开募股Initial Public Offerings(IPO)指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。当大量投资者认购新股时，需要以抽签形式分配股票，又称为抽新股，认购的投资者期望可以用高于认购价的价格售出。在中国环境下，上市分为中国公司在中国境内上市或上海、深圳证券交易所上市(A股或B股)、中国公司直接到境外证券交易所(比如纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、伦敦证券交易所等)(H股)以及中国公司间接通过在海外设立离岸公司并以该离岸公司的名义在境外证券交易所上市(红筹股)三种方式。
一、上市公司的基本要求与条件
1、定位：中小企业版或者创业板，看未来的增长情况而定。
中小板算主板，市场形象好，对企业的要求较高。制造业或传统产业，都愿意尽量上主板。但为保证能够上市考虑，应该对于中小板和创业板的条件都要了解。创业板做为保上市的一个选择。 2、基本条件 1)财务条件 股本金：见表 盈利条件：见表
负债率：在30%-70%为宜。不能过低，也不能过高。过低：说明你没有融资的要求，为上市而上市。过高：风险。
2:治理条件
最近三年，公司的董事、监事、高管、主要管理层不能发生变化。
产品和业务结构
1原则上只能经营单独的主营业务，禁止综合混业。主业至少在70%以上收入。
2主营业务形成的产品具有行业竞争力
如果上创业板，对于高科技企业，对于研发投入、人员、持续研发能力进行重点核查，必须是高新技术企业
3：无形资产(不含土地使用权)比例不能超过35%;发起人的投资的实收资本全部到位。
4)募集资金投向：主营业务的扩张。例如：新建项目，改扩建，两者兼有，并购(纵向并购，例如六个核桃去产地建立核桃加工厂;横向并购：消灭竞争对手，扩大市场占有率;并购必须万事具备，只欠资金) 4、创业板定位：两高六新 1)“三高六新”：
高成长、高技术、高增值性
新经济、新服务、新农村、新能源、新材料、新商业模式，
如果打算上创业板，要考虑本企业往哪一个方面靠。最终要听取券商的建议。 2)高科技：需经过认定：必须是省级以上的高新技术企业。财政厅、科技厅若干机关等联合认定
3)高成长：营业收入和利润，每年递增30%。审核时，证监会要考虑高于行业的平均增长率。
例如：该行业的平均增长率已经是40%，你30%也不行。
二、企业开始规划上市需要界定的工作
1、考虑集团中某一个公司做为上市主体，清理和界定好持股者比例，尤其是实际控制人的股份。
2、在集团内若干个企业都是一个实际控制人或者家族出资的，要清理和核对经营范围。关键点是不能设立经营范围相同的。不能形成同业竞争。
三、整体改制问题
证监会要求：新设立的股份公司要求三年以上经营历史。如果是有限责任公司整体改制，主体不变的情况下，股份制改制的时间不能低于1年。 程序是：
1、聘请会计师事务所进场，进行转制的资产清理和审计。
2、律师事务所进行改制的法律工作。
3、会计师和律师事务所都是要由证券从业资格的，便于延续进行上市的其他工作。
3、改制中要考虑的'问题
1)将来上市公司的盘子要多大才好?(满足基本条件的情况下)
主要是按照预测的融资目标，考虑利润增长和股本增长的匹配性来计算。不能太大也不能太小。按照本行业上市公司的平均较好水平的每股收益率，倒推回去测算应该有的股本大小。
证监会是考察每股收益。一般不考察你的股本的大小。
因为这涉及到企业希望的融资盘子，也涉及到证监会审批时候的惯例，是非常科学专业的计算，需要改制时所聘请的会计师事务所来帮助认真测算后确定。 市盈率的计算公式是： 市盈率=股票价格/每股净利润
每股净利润就是用税后利润总额除以总股本的结果。从上面公式可以看出，市盈率与股票价格成正比，与每股净利润成反比。
制定发行价格时，市盈率水平一般有某种规定或行业习惯。如中国规定制定发行价格时市盈率不能低于15倍，不能高于18倍，也可以根据交易市场的平均市盈率而定，但一般应略低于平均水平。
每股税后利润关键是税后利润的测算和预期——这就是我们要制定3-5年发展规划，现在就确定3-5年发展目标的意义所在。 举例说明：
原计算公式：市盈率=股票价格/每股净利润=股票发行价/(年利润/总股本) 推导计算公司：总股本=(市盈率×年利润)/发行价
假设：发行当年的年利润6000万元，市盈率15，预计发行价8元 则：总股本=15×6000/8=7500 万元
2)管理者持股问题。这是证监会审批的时候也非常关注的一个问题。改制时候一定要考虑方案。好的会计师事务所或者律师事务所都会给出这个方案设计。
四、关于引入私募或者其他投资资金事项
1、是否必须：可以引入，也不一定。是否有战略投资资金不是上市公司的必须条件。
但现在各种投资资金很多，都在寻找投资方向。对于准备上市的企业是各个资金的关注方向。这些资金都是景上添花，没有谁是雪里送炭。都是想来分享您过去
4：若干年的积累而将要取得的上市成果的。
因此，企业在选择投资者方面是具有一定的主动权的。
要选择对于自己上市有帮助的资金。例如：中信，建银，国开行等。因为他们在资本市场的声誉很好，增加信誉传播。 2、战略资本考虑问题：
最主要的是他们要考察是否具备上市条件，了解你的上市计划和准备度。 所有的资金都会提出同样的退出机制事项。例如：
1)上市计划和上市准备。因为这些资金的退出机制都是上市获利后退出。 2)要求对方给出承诺。往往会提出3-4年不能上市，企业回购。 a.签订回购条款; b.回购的其他资产担保。
c.所谓的“对赌”,往往是股权转移。这种是金融资本兼有产业资本者的惯用方式。
3、与战略投资者所谈的要点：
1)上市之前的股本设计方案和资本方投资所占比例：一般在10%-20%之间，不会太低(收益少不值得做)，也不会太高(风险大成本高不会做) 2)上市时候估计的利润，利润率。他们一般要求平均年回报25%以上。 3)入股成本，也就是市盈率计算。
4)入股的方式：增资。溢价部分进入资本公积。
五、机构投资者进入的程序 1、保密协议
2、尽职调查，首先是财务调查和税务调查 3、上项目投资会
4、确定价格、溢价等。看看愿意让出去多少，一般都是增资(购买老股东的溢价进入老股东的股份，增值进入了资本公积)在多少的范围内，不能影响了大股东的控股权。
5、关于评估增值的问题：投资者自己评估(包括投资者自己出资聘请事务所)。 当然我方要做好准备，要有一个预期出让的价格。 6、无形资产：
专利：先将为本无形资产发生的费用单列。一旦专利拿下来，一次性转为资产。就是费用无形资产资本化。
商标：确定是在集团，还是在下属公司。一是转移价值的问题。
六、其他注意事项
1、母子公司关系问题：集团与下面的其他各个公司的资本结构问题 2、实际控制人的其他投资情况。 3、同业竞争
4、关联交易：含贸易类的关联交易，借款和担保上的关联交易，利益输送等 5、高管团队的稳定性。董事长、总经理、财务总监、技术总监，董秘等都不要改变。要求到上市的时候，有着不少于三年的稳定延续的历史。 6、劳动合同合三限一金绝对不能出问题。
7、税务上不能出问题。如果自查有问题，可以适当要补税解决遗留问题。 8、不得有其他违法或者行政处罚的记录。
七、上市成本
主要是3-4个中介机构：会计师事务所，律师事务所，券商(保荐人) 1、会计师事务所：证监会必须要求出具“三年一期”的报告。因此，会计事务所一般聘请为连续的的同一家。主要出具改制审计、三年一期的审计报告等几个报告。
费用：120-150万左右。 各个企业谈的时候肯定有变数的。
2、律师事务所：出具两个报告：律师工作报告，法律认定书。还有就是上市过程中的随时的法律咨询，对上市文件的法律化的梳理和规定格式。 费用：120-150万。
3、评估事务所：30-50万。资产类的评估，如果有这方面的工作的话。可以不用。
4、证券公司：保荐费150-200万元。
大量的钱是在上市之后拿(代理发行费，认购资金利息等)。 5、其他的公关费用。不等。
上述中介机构要选择好，中间不要更换。
费用完全可以谈，谈得好是可以压低的。先摸底再说，不要先急于敲定。 上述成本可以从政府补贴中得到部分补偿。各个地方政府不一样：从200-400万元。有些是省-市两级都要补贴。
八、本公司需要进行的工作
1、将上市工作正式列入工作计划(预算计划)，排出时间表。 例如：三年上市计划：
2、财务规划：“销售收入-利润”和其他指标均要按照利润增长预期来规划。与“3-5年发展规划”的数据相符合。 3、规范化运作
1)三会结构：股东会，董事会，监事会。几个非常设委员会。独立董事。 2)高管团队固定。
3)适当宣传，积累社会影响力和行业影响力的逐步建立。 4、列入地方的“培育上市公司名单” 5、中介进入。 券商进行前期辅导。
中介进行尽职调查：1)法律调查;2)财务调查;3)税务调查。 4、确定专职人员专门部门进行对接
最后给大家一点建议：
做好自己的事情，上市等让专业人员去操作。 做好自己才是根本之所在。
上述意见仅仅是本人的经验谈，是站在客户角度的初步介绍，不是专业意见。 准确的要学习证监会文件，听取券商的专业意见。
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