借壳上市知识大全
1.壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份。
2.借壳方完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权。
3.上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产，后者以现金为对价收购该部分资产。
本方案常见的辅助交易：增发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。
方案三：股份回购+增发换股
1.壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份;原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的，以现金补足。
2.上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权;增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。
本方案常见的辅助交易：为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。
方案四：资产置换+增发换股
1.上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业股份。
2.拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。
本方案常见的辅助交易：与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。
方案五：资产出售+增发换股
1.上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产。
2.上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权。
本方案常见的辅助交易：为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价，作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金。
五、借壳上市流程
(一)前期准备
1.收购方聘请财务顾问机构;
2.协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等;
3.对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围;
4.财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值;
5.制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表。
(二)制作申报材料
1.重大资产重组报告书及相关文件;
2.独立财务顾问和律师事务所出具的文件;
3.本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件;
4.本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议;
5.本次重大资产重组的其他文件。
(三)证监会审核