2017年企业上市具体步骤

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2017年企业上市具体步骤

　　上市到底需要花多长时间难以精确计算，因为这由很多因素影响——包括公司的规模、行业、架构、上市方式、专业顾问所进行的尽职调查的深度和复杂程度。但是，通常情况下，上市步骤分为如下三个阶段：

　　第一阶段：公司内部筹备及选聘专业顾问;

　　第二阶段：专业顾问进行尽职调查，协助公司进行重组，制作上市文件;

　　第三阶段：向证券监管部门和证券交易所提出申请，获得批准后发行上市。

　　每一阶段的具体工作如下所述：

　　第一阶段：公司内部筹备及选聘专业顾问

　　1.组建上市筹备小组

　　在对上市的好处和不利认真分析后，如果认为公司应当上市，第一步工作应该是在公司内部组成一个专门的上市筹备小组。

　　根据许多已经上市的公司的经验，如下安排比较合适：上市筹备小组的组长由公司董事长或副董事长担任(只对主要事项作出决策，并不参与具体的事务)，副组长由副总经理或财务总监级别以上的高级管理人员担任(在整个上市过程中起到指导和协调的作用，参与小组成员、外部专业顾问的具体决策事项)，再挑选数名对资本市场稍有经验的人员作为组员，并确定其中的一名为负责人(最好是一名比较娴熟的.掌握了财务知识和资本市场知识的人员)，所有成员在这名负责人的协调下开展工作。通过这样的安排，公司能够体现出对上市的决心和重视，能激发员工对上市工作的热情。

　　2.聘请专业顾问

　　上市不是企业本身可以完成的事情，需要多家专业顾问参与，其中有些机构的参与(更)是法律的要求。而企业对每一个专业顾问进行比较、分析是困难的，较好的及现在惯常的办法是找准一家专业顾问作为总协调人，再由这家专业顾问推荐其它的顾问。

　　3.准备清晰可行的商业计划

　　公司在专业顾问的协助下，根据不同的业务类型对所有业务进行分析，找出业务中的亮点充分挖掘具有巨大增长空间的业务，初步确定上市的业务模块。

　　第二阶段：专业顾问进行尽职调查，并协助公司进行重组，制作招股和上市文件

　　1.确定初步的上市方案，制定工作规程和上市时间表

　　在选定各专业顾问之后，为了尽快推动上市工作的开展，公司应当在总协调人的协调下，尽快召开第一次专业顾问协调会：(1)对公司的上市方案、可行性等问题进行探讨，形成初步的上市方案;(2)各方确定一到两名负责人，制定工作的规程和上市时间表，以约束各方及其工作人员，提高工作效率。

　　2.保荐人(或财务顾问)进场调查

　　保荐人(或财务顾问)到公司现场对公司以及公司运营的各个方面进行详尽的调查，并跟公司及其他专业顾问进一步讨论上市方案。

　　其调查是对公司及其业务运营的全面审查，在这个过程中，保荐人(财务顾问)通常会对公司的现状提出比较尖锐的问题，对此，公司应当理解保荐人这种严谨的工作态度，而且，对于这些问题给予相当的重视。

　　3.在保荐人的协调下，与证券监管部门和证券交易所进行初步沟通

　　为了能够更好的理解所选择的市场，与相应的市场建立良好的关系，奠定比较好的上市基础。公司应当在聘请保荐人之后，通过保荐人的协调与有关监管部门和证券交易所进行初步的沟通。

　　4.律师和会计师进行尽职调查

　　作为法律事务的专业人士，律师需要对公司以及公司业务所涉及的所有法律事项进行调查，以便就有关问题提出专业建议，并在此基础上出具专业的法律意见。

　　会计师的工作内容包括：(1)按照证券市场的要求对公司的`帐务进行整理，并编制符合要求的财务会计报告;(2)根据调查的情况对公司的财务会计方面发表审计意见，编制或出具证券市场所要求的财务会计文件。

　　5.根据实际情况对初步上市方案进行调整，并进行重组

　　经过专业顾问的尽职调查，各方可能会对公司的现状以及未来的发展产生新的认识。根据新的认识，经协商之后如果认定需要对初步上市方案进行调整的，各方应当进行讨论、调整。

　　根据最终确定的方案，公司应当进行必要的重组，例如改制为股份有限公司、引进新的股东、建立境外特殊目的公司、特殊目的公司收购国内公司、调整内部控制制度、调整董事会的组成等。

　　6.专业顾问协助企业制作招股说明书或招股文件

　　招股文件是上市过程中的核心文件，根据不同的证券市场，这个文件会有所变化，但是主要内容应当包括：购买公司股票可能涉及的风险因素、公司的设立和发展历史、公司股权架构、公司的业务、公司的发展规划、公司董事和高级管理人员、公司的税务事项、发行和上市相关信息(包括发行价、发行时间、发行方式、募集资金量、募集资金投资项目)、财务会计信息(包括财务会计报表及其附注)。

　　第三阶段：向证券监管部门和证券交易所提出上市申请，在获得批准后完成上市

　　在这个阶段：

　　1.专业顾问将协助企业向证券监管部门递交材料，申请公开发行;

　　2.由承销商陪同企业进行路演，向投资者推销公司的股票;，当然，承销商也可能在公司向证券监管部门报送资料之前就已经与有关的投资者进行了必要的沟通;

　　3.在股票向投资者发行成功后，专业顾问将进一步协助公司向证券交易所递交上市材料;

　　4.最后，在获得证券交易所的同意后，公司的股票在证券交易所上市交易。

　　我们需要注意的是，绝大多数证券市场的上市工作都需要完成上述所有工作，但是，也有个别的证券市场例外，比较特殊的是英国的高增长板AIM市场，在这个市场上市，公司无需获得证券监管部门或证券交易所的同意，只要能够获得保荐人的认同就可以完成上市。

　　(三)上市过程中的主要参与者

　　在整个上市过程中，除了公司及其股东之外，主要的参与者包括证券监管部门(也就是审核发行股票的政府部门)、证券交易所以及各专业顾问。在您的公司筹备上市之前，了解证券监管部门、证券交易所以及各专业顾问在上市过程中的角色是非常重要的。这些参与者的职责和关系可以用下图来说明：

　　1.证券监管部门

　　证券监管部门是一国或地区对公司向社会公众公开发行证券进行监管的政府部门。证券监管部门的主要职责在于：

　　(1)对公司公开发行股票和上市制定规则。只有在满足这些规则所规定的所有条件之后，公司才能获得证券监管部门关于公开发行证券的核准;只有在获得核准之后，公司才能公开发行证券(包括股票)。

　　(2)对上市公司进行监管，监督其与证券相关法律法规的行为，并对违法行为进行处罚。

　　(3)对公司上市和交易相关的专业顾问进行监管，例如参与上市过程的保荐人、承销商、会计师、律师、证券经纪商(如证券公司)。

　　对于上市事项，证券监管部门主要与公司的保荐人进行沟通，并要求保荐人对公司提出建议，修改有关文件，直到公司以及相关文件满足所有法定条件。

　　2.证券交易所

　　证券交易所实际上就是一个买卖股票的交易场所，通过这个场所，公司已经上市交易的股票在不同的投资者手中进行转让。为了保证在其市场进行的股票交易是规范有序的，证券交易所会制定一套上市交易和信息披露的标准和规则。如果希望其股票在证券交易所上市交易，公司必须遵守证券交易所的上市规则。

　　作为一个股票交易的市场，证券交易所会向上市公司收取一定的费用，包括上市时的上市费和每年或每月缴纳的定期费用，各个证券交易所收取费用不同。

　　3.专业顾问

　　许多已经上市的公司的董事承认，在上市过程当中，与上市相关的资本市场的一系列事件已经超出了其知识范围，因此，他们并不能很好的处理和控制。对于每个阶段正在发生的问题以及下一阶段将发生什么，他们更多的依赖于专业顾问，因为顾问有着精深的专业知识与丰富的操作经验。而这些知识与经验则可以防止公司在上市过程中遭受时间和财力上不必要的损失，而从上市过程中获取最大的利益。

　　从另一方面讲，证券交易所从保护投资者的角度出发，也要求企业上市之前必须有专业机构出具的报告，如法律意见书与财务报告，以向投资者披露公司的法律问题与财务问题，确保投资者在获得充分的、合法的、准确的信息的情况下进行投资。这既是维持该证券市场信誉一种方式，也是众多上市规则的法律强制性要求。

　　上市的专业顾问团队一般由财务顾问、保荐人、承销商、律师、会计师等组成。他们在上市过程中的主要工作与作用如下：

　　(1)财务顾问(投资银行)

　　对于国内上市和国外上市，财务顾问(也有叫投资银行的)具有两种不同的作用。

　　如果是国内上市的，财务顾问的主要工作是在公司确定上市之前，结合公司的实际情况，为公司设计初步的融资方案，并作必要的帐务整理。通过这些工作，公司可以确定长期的资本运作规划，理解并确定融资方案。国内上市的财务顾问一般情况下都会由证券公司或者会计师担任，证券公司可能还同时担任保荐人和承销商。

　　如果是境外上市的话，公司需聘请境外的专业顾问，但是，因为知识结构、资本环境、法律环境、执业习惯等各方面的不同，再加上境外专业顾问对国内的情况并不了解，不能很好的跟国内的企业进行沟通，所以，公司一般需要聘请一位国内的财务顾问。该财务顾问的工作，除了上述所讲的设计融资方案、帐务整理等工作之外，还需要作公司、境内专业顾问跟境外专业顾问之间的桥梁和协调人，境内、外的专业顾问在财务顾问的协调下完成所有的工作。

　　(2)保荐人

　　保荐人在整个上市过程中的地位非常重要，在很多方面向公司提供建议，甚至包括对聘请其他专业顾问提供建议。

　　保荐人一般会通过特定的专业资格考试后，由证券监管部门或证券交易所授予其资格，每个证券市场的保荐人都会不一样，也就是说某一证券市场的保荐人并不必然可以担任另外一个市场的保荐人。

　　保荐人的主要职责包括：

　　(1)对公司进行调查，判断公司是否适合上市;

　　(2)对公司不符合上市要求的地方提出建议，并督促公司及其他专业顾问进行必要的调整;

　　(3)对公司的上市时间表、上市方式和估值方法等提供建议;

　　(4)协调和督促公司和其他专业顾问的工作;

　　(5)协助公司起草招股说明书和其他招股文件;

　　(6)与证券监管部门和证券交易所进行沟通;

　　(7)上市之后一定期限内协助公司履行信息披露义务。

　　选择保荐人的过程是双向选择的过程：，您要审查潜在保荐人的专业知识、经验和费用;同时，在接受您的委托之前，保荐人也要对您公司的业务有很好的'理解。

　　在选择保荐人时，提前准备一份关于您公司业务和财务历史的简单介绍，是一个比较好的做法，这样可以节约您和保荐人的时间。

　　在选定保荐人之后，您不仅仅要在职责和费用方面进行谈判，更重要的工作应该是向他们推销您的公司，让他们对您公司的实力和未来有充分的信心。

　　(3)承销商

　　承销商就是向潜在投资者销售公司股票专业顾问，它的主要工作就是推销公司的股票。承销商的主要职责包括：

　　(1)就公司将要上市的证券市场的当前状况进行评估;

　　(2)就公司的发行时机和发行价格提供建议;

　　(3)就公司的公开发行征求潜在投资者的意见，并协助公司根据这些意见调整其估值方法、发行价格等;

　　(4)还可能在上市之后帮助公司维持股票的流动性，保持公司良好形象。

　　公司也可以决定由具有承销资格的保荐人作为承销商。

　　(4)律师

　　律师的主要工作及作用在于向潜在的投资者表明公司在法律上的安全性，以吸引投资者放心地购买或持有公司的股票。

　　在上市项目，公司和保荐人都有可能聘请律师，但是，通常情况下，公司的律师是法律所要求的，而保荐人的律师则多由保荐人自行决定是否聘请，当然也有证券市场要求保荐人也必须聘请律师。

　　公司律师的职责包括审查公司的所有法律问题(包括资产、公司的历史沿革、股东资格、诉讼/仲裁/行政处罚、合同、劳动保险、关联方及其交易、公司章程、组织结构等)，为公司进行重组，对公司的收购兼并架构、期权计划、协议安排等事项进行设计出具法律意见，以确认招股说明书的真实性和合法性。保荐人律师的主要的工作，就是保证保荐人的资料的合法、真实，并就保荐人与公司之间的法律安排进行谈判。

　　如果是境外上市的话，则分别需要就境外法律事务和中国境内法律事务各聘请一个独立的律师。

　　(5)会计师

　　会计师主要是对公司的财务会计报表进行审核，并对财务会计报表是否符合会计制度、会计准则等发表其独立的意见。

　　会计师在实质上是为潜在投资者对公司的财务记录和内控制度进行审查，因此，会计师对潜在投资者是否购买股票的决定有影响。

　　会计师的主要工作包括，对企业进行财务尽职调查，并在此基础上，按照目标证券市场的要求对公司的帐务进行整理，编制符合要求的财务会计报告;对企业的财务会计进行审计，并发表审计意见。

　　(6)其他顾问

　　根据公司的具体情况，您可能还需要使用其他顾问。

　　最可能的是财经公关顾问，它将提升您公司的形象。此外，您还可能需要如下专业顾问打交道：专门管理公司股票登记的登记官、对公司资产进行评估的评估师、为公司印刷上市材料的印刷商、公开发行募集资金的收款银行等等。

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