2017年中小企业板及创业板上市问答篇

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2017年中小企业板及创业板上市问答篇

　　根据全市企业上市工作座谈会的工作部署，为深入普及多层次资本市场上市(挂牌)的有关知识，加快推动企业利用多层次资本市场实现做强做优，现节摘市金融工作局编印的《企业利用多层次资本市场上市(挂牌)知识问答》的相关内容，供参考。

　　1、什么是上市?

　　上市即首次公开募股Initial Public Offerings(IPO)指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。

　　2、中小企业公开发行上市有什么好处?

　　(1)为中小企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本比例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。

　　(2)有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。

　　(3)有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。

　　(4)有利于企业树立品牌，提升企业形象，更有效地开拓市场，降低融资与交易成本。

　　(5)有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。

　　3、中小企业板IPO上市对企业“财务状况和盈力能力”的具体要求是什么?

　　根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行股票并在主板上市需要满足以下具体要求：

　　(1)最近三年连续盈利且最近三年累计净利润不低于3000万元(人民币，下同)，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;

　　(2)最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元;

　　(3)发行前股本总额不少于3000万元;

　　(4)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;

　　(5)最近一期末不存在未弥补亏损;

　　(6)对税收优惠不存在严重依赖;

　　(7)没有重大偿债风险;

　　(8)没有重大或有事项风险;

　　(9)持续盈利能力的要求。即不得存在下列可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形：

　　① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

　　②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

　　③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;

　　④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

　　⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

　　⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　4、创业板IPO上市对企业“财务状况和盈利能力”的具体要求是什么?

　　根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定，首次公开发行股票并在创业板上市需要满足以下具体要求：

　　(1)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

　　(2)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

　　(3)发行后股本总额不少于三千万元。

　　(4)发行人应当具有持续盈利能力，不存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。与主板企业的对应要求基本相同。

　　5、股票发行上市要经过哪些程序?

　　根据《公司法》、《证券法》等有关规定，企业公开发行股票应该遵循以下程序：

　　(1)改制和设立

　　拟定改制重组方案，聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。

　　(2)上市辅导

　　企业聘请辅导机构对其进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。

　　(3)申请文件的申报与审核

　　企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审，提交股票发行审核委员会审核。预审员预审后在30天内提出反馈意见，根据证监会的反馈意见修改相关材料或出具补充文件。上发审会,出席发审会的7名委员中的5名同意即为核准通过。

　　(4)发行与上市

　　发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，证监会进行核准，企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告，公开发行股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市。

　　6、企业发行上市需要哪些中介机构?

　　股票发行上市一般需要聘请以下中介机构：

　　(1)保荐机构(股票承销机构);

　　(2)会计师事务所;

　　(3)律师事务所;

　　(4)资产评估机构(如需要评估)。

　　保荐机构是指按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的条件和程序，经中国证监会批准注册登记的证券经营机构(证券公司)，其主要职责是尽职推荐发行人证券发行上市，上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　　此外，《证券法》第三十二条规定“向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。”

　　7、企业如何选择中介机构?

　　企业股票发行上市需要聘请中介机构，企业和中介机构之间是一种双向选择的关系，企业在选择中介机构时应注意以下几方面：

　　(1)中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国，会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格，证券公司须具有保荐承销业务资格。

　　(2)中介机构的执业能力、执业经验和执业质量。企业需要对中介机构的执业能力、执业经验和执业质量进行了解，选择具有较强执业能力、熟悉企业所从事行业的中介机构，以保证中介机构的执业质量。此外，中介机构的声誉实际上是其整体实力的综合反映，良好的声誉是中介机构内在质量的可靠保证。

　　(3)中介机构之间应该进行良好的合作。股票发行上市是发行人以及各中介机构“合力”的结果，中介机构之间应该能够进行良好的合作，尤其是在保荐机构与律师、会计师等之间。

　　(4)费用。中介机构的费用是企业控制发行上市成本需要考虑的一个重要问题，具体收费或收费标准一般由双方协商确定。

　　8、企业发行上市过程中需要承担哪些费用?

　　企业从改制到发行上市需要支付一定的费用，主要包括中介机构费用、交易所费用和推广辅助费用三个部分。其中，中介机构费用包括改制设立财务顾问费用、辅导费用、保荐与证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等，交易所费用系企业发行上市后所涉及的费用，主要包括上市初费和年费等，推广辅助费用主要包括印刷费、媒体及路演的宣传推介费用等。上述三项费用中，中介机构费用是发行上市成本高低的主要决定因素，其金额的变化直接决定了上市成本的高低，其余两项费用在整个上市成本中所占的比例不大。

　　9、企业发行上市大致要经历多长时间?

　　企业自改制到发行上市的时间应视具体情况而定，总体时间为一年以上。正常情况下，各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份有限公司，需6个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份有限公司时间可以缩短;保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约需3至4个月;从中国证监会审核到发行上市理论上约需3至4个月，但实际操作时间往往会在10个月左右。

　　10、有限责任公司变更时应当按照评估结果还是按照审计结果来进行验资?有的地方工商部门要求按照评估结果来验资，怎么办?

　　如果要计算原有限责任公司的业绩，变更为股份公司时应采用整体变更的方式，即只能以有证券从业资格的审计机构出具的审计报告作为验资的依据。如果没有连续计算业绩的需要，也可以评估结果进行验资。

　　有的地方工商部门要求评估，主要目的是确认出资资产的价值。如果工商部门坚持要评估报告，而评估后净资产数额高于经审计的净资产数额时，可以与工商部门协商以审计值验资、折股，评估报告作为参考。

　　11、有限责任公司变更为股份有限公司方式是属于《公司法》规定的发起设立方式还是募集设立方式?

　　有限责任公司变更设立为股份有限公司分两种情况：

　　(1)原有限责任公司股东持有股份有限公司的全部股权，则属于发起设立方式;

　　(2)经国务院批准，股份有限公司的注册资本中除有限责任公司原有股东持有部分股份以外，还有认购公开发行股票的社会公众或特定募集对象持有的股份，则属于募集设立方式。

　　12、股份有限公司应设立哪些组织机构?

　　股东大会、董事会、监事会、经理。上市公司还应该建立独立董事制度、董事会秘书制度。

　　13、董事会必须有多少董事参加才能举行?决议要多少董事同意才生效?

　　按照公司法规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。

　　14、公司的法定代表人必须是公司的董事长吗?

　　公司的法定代表人依照公司章程的规定，不一定由董事长担任。根据《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

　　15、什么是内部控制制度?内部控制的目标是什么?

　　内部控制制度是指由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

　　内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告和相关信息真实完整，提高经营效果和效率，促进企业实现发展战略。

　　16、募投项目的核准、备案有什么规定?

　　募投资金投资项目应按国家投资体制改革规定的程序和审批权限，取得国家或地方有关部门的立项批文或备案。

　　17、发行人制作申请文件需要做好哪些准备工作?

　　企业申请文件的内容包括从公司设立到未来三至五年的发展规划，涉及公司的经营、管理、财务等方面。为顺利制作申请文件，公司需要做好以下准备工作：

　　(1)制定初步的发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。

　　(2)聘请专门机构对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告;对于募集资金用于收购项目，还应咨询保荐机构、律师的意见以确定是否聘请资产评估机构进行评估。

　　(3)需要相关部门批准的募集资金投资项目，应由专门人员负责申请批文，确保在申请文件送达证券公司内核委员会前获得项目批文。

　　(4)对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。

　　(5)整理公司最近三年及一期的纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近三年及一期有无重大违法违规的证明;对于历史上存在税务问题的企业，应及时、主动与税务部门沟通协调，补足相关税款。整理公司设立时和最近三年及一期的资产评估报告(含土地评估报告)、历次验资报告及大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告。

　　(6)完善公司治理结构，使公司治理符合上市公司章程指引的要求。

　　(7)办理公司房屋、土地的产权证明。

　　(8)搜集行业研究资料，明确公司的行业地位及行业发展水平，结合公司的实际情况制定切实可行的战略规划及短期经营目标。

　　(9)加强与监管部门及中介机构的沟通，了解证监会的最新发行政策动态及保荐机构内部推荐机制及程序，获得保荐机构按时报送申请文件的承诺。

　　(10)中介机构基于公司实际情况认为必要的其他准备工作。

　　18、申请材料申报前是否必须先有一年的辅导期?

　　根据《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》和《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人提交发行申请之前，应按照有关规定聘请保荐机构进行辅导，履行相关辅导程序，但不再对辅导期限提出具体要求。

　　19、招股说明书的披露需达到什么要求?

　　发行人在招股说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告(如有)应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。

　　20、企业如何参加发行审核会议?

　　企业要挑选对企业情况最熟悉的二至三人作为发行人代表和保荐代表人一起参加发审会会议，参会人员要作简要陈述并接受发审委委员的询问。企业陈述时间应控制在45分钟以内。

　　参会的发行人代表和保荐代表人应仪表端庄、整洁;发行人代表和保荐代表人应对材料充分熟悉;发审委委员的提问应主要由发行人董事长或总经理回答;回答问题时注意不过分紧张;回答问题应言简意赅，简洁清晰，不夸夸其谈。

　　21、股票发行方案包括哪些主要内容?

　　(1)承销方式。承销方式有代销和包销两种。在代销方式下，承销商在承销期结束时将未售出的股票全部退还给企业，承销商不承担任何发行风险，如果股票没有全部售出，企业本次发行股票不能募足。因此，在实际操作中代销方式比较少见，承销通常采用包销方式。包销是指发行人与承销机构签订合同，由承销机构买下全部或销售剩余部分的股票，承担全部销售风险。故包销又可分为全额包销和余额包销两种方式。

　　(2)发行方式。发行方式是指股票向社会公众出售的具体办法。

　　(3)发行定价。在发行方案中应明确股票发行价格。如果发行价格没有事先确定，而是在发行过程中通过询价、竞价等方式确定，则应说明发行价格的确定办法。

　　(4)发行对象。发行对象是指有资格参加股票认购的投资者，比如是否区分一般投资者、法人投资者和战略投资者，法人投资者和战略投资者是否有设立年限、资产规模、业务类型等要求。

　　(5)股份锁定安排。股份锁定期的设定，使发行的股票能够分批流通，有利于股票的二级市场表现，但一定程度上也会影响股票的流动性。

　　(6)发行时间。发行方案应说明投资者申购新股的具体日程。选择发行时间要考虑市场状况、其他证券的竞争性发行等因素。

　　(7)路演安排。路演是公司推介股票的行为。通过路演，企业可与投资者直接沟通，提高股票发行的透明度。发行方案应说明路演的场次、网站、时间和地点等。

　　(8)发行程序。发行方案应详细说明发行程序和操作细节(如日程安排、申购上下限、申购程序等)，增加发行的透明度，指导投资者申购，促进发行工作有条不紊地展开。

　　22、发行人经证监会核准发行后，如何申请在交易所发行、上市?

　　发行人领取证监会的核准通知后，即可与交易所联系安排股票发行与上市的有关事宜。

　　不同的发行方式下，发行人在股票发行期间需要完成的工作有细微的差别，依时间顺序需要完成的主要工作包括：

　　(1)准备和报送发行申请资料、文件;

　　(2)申请股票发行;

　　(3)披露招股意向书摘要及发行公告;

　　(4)发行结束后领取新股发行结果;

　　(5)申购资金的验资(市值配售发行方式不需要此环节);

　　(6)参与摇号抽签(不同的发行方式略有不同);

　　(7)披露摇号抽签结果;

　　(8)准备办理股份登记及股票上市申请文件。

　　发行结束后，发行人需办理上市申请等手续，主要包括：

　　(1)变更公司注册登记;

　　(2)办理股份登记手续;

　　(3)申请上市;

　　(4)签订上市协议书;

　　(5)在股票上市前5个交易日内披露上市公告书;

　　(6)上市首日参加上市仪式。

　　23、什么是路演?

　　路演是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段，促进投资者与股票发行人之间的沟通和交流，以保证股票的顺利发行。

　　新三板挂牌问答篇

　　24、企业申请挂牌的条件有哪些?

　　(1)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

　　(2)业务明确，具有持续经营能力;

　　(3)公司治理机制健全，合法规范经营;

　　(4)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;

　　(5)主办券商推荐并持续督导;

　　(6)全国股份转让系统公司要求的其他条件。

　　25、国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌?

　　根据《国务院决定》及《业务规则》相关规定，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。

　　如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，需增加“国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件或商务主管部门出具的外资股确认文件”。

　　26、公司申请挂牌是否有行业限制?

　　《国务院决定》及《业务规则》等法律法规、规则均未对申请挂牌公司所属行业做明确限制，但《国务院决定》强调：“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小为企业发展服务”，因此，全国中小企业股份转让系统鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等创新强度高、成长空间大的战略性新兴产业及新兴业态企业申请挂牌，同时也欢迎传统行业企业的挂牌申请。

　　27、已在区域股权转让市场挂牌的公司如何申请在全国股份转让系统挂牌公开转让?

　　根据《国务院决定》相关规定，在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

　　对于在已通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，申请在全国股份转让系统挂牌前须暂停其股份转让(或摘牌);取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函后，必须在办理股份初始登记前完成在区域性股权市场的摘牌手续。

　　对于在《国务院决定》发布之前，已在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，须在申请挂牌前完成摘牌手续，由主办券商和律师核查其在区域性股权市场挂牌期间是否符合国发〔2011〕38号的规定，并发布明确意见。

　　对于在《国务院决定》发布之后，在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，全国股份转让系统公司将在该区域性股权转让市场通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收后受理其挂牌公开转让的申请。

　　28、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》应在何时提供?

　　申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》应在报送申请文件时提供，承诺书内容详见全国中小企业股份转让系统网站发布的《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》模板。

　　29、申请挂牌公司在完成股份初始登记后，是否需将由中国证券登记结算有限责任公司出具的登记证明文件提交至全国股份转让系统公司?

　　根据全国中小企业股份转让系统2013年12月30日修订的《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》，不再要求将股票登记证明文件作为申请挂牌需提交的文件，申请挂牌公司可自行保管。

　　30、申请挂牌公司是否要设独立董事?

　　全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。

　　区域性股权交易

　　市场挂牌问答篇

　　31、什么是区域性股权交易市场?

　　区域性股权交易市场(下称“区域股权市场”)是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，一般以省级为单位，由省级人民政府监管。是我国多层次资本市场的重要组成部分，亦是中国多层次资本市场建设中必不可少的部分。对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极作用。

　　32、哪些企业适合在区域性股权交易市场挂牌?

　　(1)有进入资本市场意愿但暂不符合在主板、创业板上市条件的;虽然符合条件，但不愿意漫长等待，希望加快上市或挂牌进度的;尚未做好相关准备或不愿进入公开市场的公司;

　　(2)未在新三板试点的国家级高新技术产业园区注册的企业;

　　(3)不属于高新技术企业的传统产业公司;

　　(4)希望其股份(权)能在市场上流通，并获得市场定价，但又不愿意过多公开披露信息的公司;

　　(5)具有利用资本市场长远发展规划，根据企业发展，股东和高管各方面准备的实际情况，按计划、分步骤，稳步推进的公司;

　　(6)业务发展具有一定基础，希望能在资本市场上找到合适战略投资者或财务投资者，以获得直接融资和企业持续发展资源的公司;

　　(7)具有创新业务模式，需要借助广州股权交易中心、前海股权交易中心、广东金融高新区股权交易中心等区域性场外交易市场综合金融服务平台对外宣传推广的公司。

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