借壳上市和原始上市的区别

借壳上市和原始上市的区别

　　借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，那么借壳上市和原始上市的区别有哪些?一起来了解一下!

　　借壳上市和原始上市有何分别：

　　借壳上市和原始上市在股票交易上，没有什么不同，但各有优劣，分述如下：

　　借壳上市的优点：

　　(一)借壳上市不要经过漫长的登记和公开发行手续，因此办理借壳上市大致四个月的时间就够了，原始上市需要的时间较长，通常要一年以上。

　　(二)借壳上市不受承销商和市场状况的影响。原始上市有时因为承销商不力或市场不利而遭遇上市的困难，借壳上市无此问题。

　　(三)借壳上市的费用要比原始上市的费用低，因为没有庞大的律师费用，公开发行说明书的印刷和邮寄等费用。借壳上市，除了借壳费用外，只要付律师费和股票推动费用及其它小的开支。会计师费用是两种上市方法都要付的。

　　(四)借壳上市因为不受外在因素的影响，成功率很大，只要找到好的壳，成功是可以保证的。原始上市因受外在因素的影响，成功比较没有把握，风险较大。

　　原始上市的优点：

　　(一)原始上市一旦完成，立刻可以获得资金。借壳上市要合并后，推动股票，才能销售股票筹集资金。

　　(二)原始上市有承销商组织承销团和“做市商”。借壳上市要雇佣“金融公关公司”做推销工作，使股票上涨更快。

　　借壳合并的股份是怎么分配的?

　　壳公司是上市公司，上市公司就有大众股东，否则就不称为上市公司，所以借壳不能收购100%。收购公司占有的股份，要看收购公司的业绩和双方的洽商而定。

　　借壳合并的方式如何?

　　借壳合并的方式是一种“反收购”的方式，被收购的本来是壳公司，但因为壳公司是上市公司，不能消失，所以壳公司继续存在(名字可以改)，只是将大股(控股权)交由收购公司所有，收购公司将业务(全部或大部)并入壳公司。

　　收购公司可以将业务全部或大部并入壳公司，多大部分为合宜?什么原因?

　　收购公司的业务和资产是促成股票上涨的原因，收购公司收购壳公司的目的就是要股票上涨再做集资，所以并入壳公司的业务和资产越多越好，一般以100%合并，如有困难不能以100%合并，至少也要51%以上，财务才能合并。

　　借壳过程中基本环节：

　　1取得壳公司的控制权

　　有三种方式取得公司的控制权：

　　1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权;

　　2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权;

　　3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。

　　2对壳公司进行资产重组

　　其中分为两个方面：

　　壳公司原有资产负债置出：

　　实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。

　　关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受

　　非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿

　　借壳企业的资产负债置入：

　　借壳企业将全部(或部分)资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。

　　整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象;

　　非整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。

　　3借壳时候会考虑到的问题

　　上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。通过以上需要考虑到的问题，再进行选择适合借壳的方式。

　　上市和借壳上市的区别

　　过程

　　上市 是指一家公司首次向公众出售其股票，通过证券交易所进行交易，从而使公司股权变得流动，并能够吸引更多的投资者。上市一般需要经历以下步骤：

　　准备阶段：公司与承销商协商并制定上市计划，准备相关文件和报告。

　　审核阶段：提交申请，接受证券监管机构的审核和调查，确保公司符合上市条件。

　　发行阶段：发行股票并招募投资者，确定股票价格和发行数量。

　　交易阶段：股票开始在证券交易所上市交易，投资者可以自由买卖公司股票。

　　借壳上市 是指一家未上市的公司通过收购或合并已经上市的公司，间接实现上市。借壳上市一般包含以下过程：

　　寻找合适的上市公司：未上市的公司需找到一个合适的已上市公司，即壳公司。

　　合并和重组：未上市的公司通过收购或合并壳公司，使两家公司合并成为一家新的上市公司。

　　交易阶段：新公司的股票在证券交易所上市交易，投资者可以自由买卖。

　　目的

　　上市 的主要目的是为了融资和扩大公司规模。借助股票发行，公司可以直接从公众募集资金，以支持业务的发展和扩张。此外，上市还有助于提高公司的知名度和声誉，增加企业形象。

　　借壳上市 的主要目的是快速实现上市，节省时间和成本。相对于独立上市，借壳上市通常更加便捷和高效，因为壳公司已经完成了上市程序和审核，新公司只需进行合并即可。

　　影响

　　上市 可以带来以下影响：

　　融资能力增强：公司通过股票发行获取更多的融资渠道，有利于支持企业的资本运作和扩张计划。

　　流动性提高：公司股票在证券交易所上市后，投资者可以自由买卖，提高了股权的流动性。

　　公司形象提升：上市可以增加企业的知名度和声誉，在市场上获得更多关注，有利于吸引更多投资者和合作伙伴。

　　借壳上市 的影响主要体现在以下方面：

　　快速上市：相对于独立上市，借壳上市时间更短，可以快速进入资本市场。

　　规避审核风险：壳公司已经通过证券交易所的审核程序，相对较少面临上市审核的风险。

　　市场关注度：借壳上市可能会受到一些质疑，因为壳公司的业绩和前景与新公司不完全相关，市场对新公司的重视程度可能相对较低。

　　借壳上市的内容：

　　1. 加速上市进程：借壳上市可以帮助一家未上市的公司加速上市的进程。相对于传统的IPO（首次公开发行）方式，借壳上市通常更加迅速和高效。由于借壳上市已经有一个上市公司的框架和流程，未上市公司可以通过并购已上市公司的方式来获得上市资格，大大节省了时间和精力。

　　2. 节约成本：相比独立进行IPO，借壳上市通常会减少上市所需的成本。独立IPO需要支付很高的承销费用、法律顾问费用和其他相关费用，但借壳上市的成本相对较低。此外，借壳上市还能够利用已有的上市公司的资源和基础设施，避免了重复建设和运营的成本。

　　3. 提高上市成功率：传统的IPO申请需要满足证券监管机构的一系列要求和审核程序，包括财务报告披露、风险披露、公司治理等方面。而借壳上市可以避免这些过程，因为已上市公司已经通过了相应的审核和获得了监管机构的认可。这减少了上市失败的风险，并提高了上市成功的概率。

　　4. 获得更多资源：借壳上市可以帮助未上市公司获得更多的资源和支持。在并购过程中，上市公司通常会向未上市公司注入资金、技术、市场渠道等资源，促进其业务的发展和增长。此外，未上市公司还可以借助上市公司的品牌和声誉来扩大市场份额和增加客户信任。

　　5. 提升企业价值：借壳上市可以为未上市公司提供更大的估值空间。上市公司的市值往往高于未上市公司，因为上市后能够吸引更多投资者的关注和参与。借壳上市可以提高公司的知名度和认可度，进一步增加公司的市场价值，为股东创造更大的财务回报。

　　企业选择借壳上市的原因

　　直接上市有直接上市的好处，借壳上市也有借壳上市的优点，更多企业选择借壳上市，主要是有以下几个原因。

　　第一个原因是快速用上市融资。

　　企业上市最核心的目的就是为了上市融资，然后把融到的钱用于项目新项目开发或者是业务拓展上。

　　但是市场都是瞬息万变的，很多机会的把握不在于你有多强大，而是在于你有多快速，所以很多企业都希望快速融资，然后把市场占领。

　　第二个原因是为了避免上市过程中节外生枝。

　　因为企业发行新股上市时间比较长，这个过程当中可能会发生很多变数，特别是对一些市场竞争激烈的行业来说，提交IPO申请的时候净利润能达到要求，但是在排队的几年过程当中，净利润就不一定能符合上市条件了。

　　而借壳上市，就可以避免这种节外生枝，尽管借壳上市，证监会也会对借壳主体进行严格的审核，那是因为时间短，企业可以在财务漂亮的时候就可以完成借壳上市。

　　第三个原因就是为了保留对股权的控制。

　　发行新股时必须让出一部分的股份，很多上市企业通过股权不断稀释之后，最后创始人都失去了对企业的控制权。借壳上市就可以避免这种问题的发生，借壳上市不需要发行新股，只需要把资产注入到壳子公司就可以。

　　在获得壳子公司的主体之后，借个主体不仅可以通过增发，配股，发行公司债等进行融资，还不会丧失原来企业公司的控制权。

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