借壳上市具体流程

借壳上市具体流程

　　借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤： 一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购;二是换壳，即资产置换。

　　第一部分 资产重组的一般程序

　　一、借壳上市的一般程序

　　第一阶段　买壳上市

　　第二阶段　资产置换以及企业重建

　　第一阶段 买壳上市

　　目标选择

　　1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度;

　　2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位;

　　3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略;

　　4、寻找、选择、考察目标公司

　　评估与判断 (这是所有收购工作的最重要环节)

　　1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况

　　2、制定重组计划及工作时间表

　　3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具

　　4、评估目标公司价值，确定购并价格

　　5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案

　　6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。

　　7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。

　　8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。

　　9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。

　　第二阶段 资产置换及企业重建

　　(一)宣传与公关

　　1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。

　　2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。

　　(二)市场维护

　　设计方案，维护目标公司二级市场。

　　(三)现金流战略

　　制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。

　　(四)董事会重组

　　1、改组目标公司董事会，取得目标公司的.实际控制权。

　　2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。

　　(五)注资与投资

　　1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。

　　2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。

　　3、ESOP(员工持股计划)

　　4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。

　　第二部分 资产重组流程

　　一、明确的合理的重组动机

　　获取直接融资的渠道

　　产业发展的战略需求

　　二级市场套利

　　提高公司形象

　　资产上市套现

　　收购股权增值转让

　　二、目标公司的选择

　　(一)合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：

　　1、符合重组战略

　　2、合适的产业切入点

　　3、资产规模和股本规模

　　4、符合重组方的现金流

　　5、资源能被迅速整合

　　6、目标壳资源的评价指标：

　　(二)目标不同的两种重组方式：

　　战略式重组关注 (以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性重组为主。但是，在实际的运作过程，可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。)

　　1、行业背景

　　2、公司运营状况

　　3、重组难度

　　4、地域背景

　　财务式重组关注 (以股权增值转让为目的)

　　1、股权设置

　　2、公司再出让

　　3、融资能力

　　4、现金流

　　(三)公司重组陷阱(这是并购中风险控制的核心)：

　　1、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。

　　2、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。

　　3、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。

　　三、资产重组的前期准备

　　1. 设定合适的收购主体

　　(1)没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。

　　(2)50%的投资限制：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。