上市公司要符合什么条件

　　根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，公司首次公开发行股票并上市(IPO)应符合以下条件：

上市公司要符合什么条件

　　(一)主体资格

　　1. 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票;

　　2. 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷;

　　3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策;

　　4、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　(二)规范运行

　　5、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责;

　　6、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;

　　7、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见;

　　8、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果;

　　9、发行人不得有下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态;最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形;

　　10、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;

　　11、发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形;

　　(三)财务与会计

　　12、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常;

　　13、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告;

　　14、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

　　15、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更;

　　16、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形;

　　17、发行人应当符合下列条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;发行前股本总额不少于人民币3000万元;最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;最近一期末不存在未弥补亏损;

　　18、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖;

　　19、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;

　　20、发行人申报文件中不得有下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;滥用会计政策或者会计估计;操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　(四)股本结构

　　股份公司的股本结构，需考虑如下因素：

　　1、发起人人数及其住所、国有股及其管理、外资股及其比例等;

　　2、净资产及其折股比例;

　　3、主发起人的控股地位(绝对或相对控股);

　　4、股份公司计划募集的资金数额;

　　5、发起人拟投入股份公司资产的盈利能力及利润全面摊薄后的情况;

　　6、股份公司将来在二级市场的发展及增资配股等情况;

　　7、向社会公众发行的股份为公司股份总数25%以上;股本总额若超过人民币4亿元的，则向社会公众发行的股份的比例为10%以上。

　　(五)同业竞争

　　1、同业竞争的定义

　　同业竞争是指股份公司的主要业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。股份公司应避免主营业务的同业竞争。股份公司非主营业务存在同业竞争的，应制定具体解决的措施。

　　2、解决同业竞争的方法

　　对股份公司是否存在同业竞争，可以从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并充分考虑对股份公司及其股东的客观影响。

　　对存在同业竞争的，股份公司在提出发行上市申请前应采取(但不限于)以下措施加以解决：

　　(1)针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营、租赁经营等方式，将相竞争的业务集中到股份公司;

　　(2)竞争方将有关业务转让给无关联的第三方;

　　(3)股份公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务;

　　(4)竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺;

　　(5)股份公司在提出发行上市前，应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，或取得有关方面的有效承诺。

　　(六)关联交易

　　根据新发布的《上市公司信息披露管理办法》的规定：上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联交易包括但不限于：1、购销商品;2、买卖有形或无形资产;3、兼并或合并法人;4、出让与受让股权;5、提供或接受劳务;6、代理;7、租赁;8、各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等;9、提供资金或资源;10、协议或非协议许可;11、担保;12、合作研究与开发或技术项目的转移;13、向关联方人士支付报酬;14、合作投资设立企业;15、合作开发项目;16、其他对股份公司有影响的重大交易。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》的规定：关联人包括关联法人和关联自然人。

　　具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

　　1.直接或者间接地控制上市公司的法人;

　　2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;

　　3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人;

　　4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

　　5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的;

　　6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

　　具有以下情形之一的自然人，为上市公司的.关联自然人：

　　1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

　　2.上市公司董事、监事及高级管理人员;

　　3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员;