企业重组的方式

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企业重组的方式

　　导语：企业重组的方式是多种多样的。目前我国企业重组实践中通常存在两个问题：一是片面理解企业重组为企业兼并企业重组或企业扩张，而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩经营方式;二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。进行企业重组价值来源分析，首先界定企业重组方式内涵是必要的。

　　一、合并

　　企业合并是指两个或更多企业组合在一起 ,原有所有企业都不以法律实体形式存在 ,而建立一个新的公司。如将A公司与B公司合并成为C公司。《中华人民共和国公司法》规定 ,公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散 ;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 ,合并各方解散。

　　二、兼并

　　企业兼并是指两个或更多企业组合在一起 ,其中一个企业保持其原有名称 ,而其他企业不再以法律实体形式存在。

　　三、收购

　　企业收购是指一个企业以购买全部或部分股票 (或股份)的方式购买了另一企业的全部或部分所有权 ,或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。收购的目标是获得对目标企业的控制权 ,目标企业的法人地位并不消失。

　　四、接管或接收

　　它是指某公司原具有控股地位的股东 (通常是该公司最大的股东)由于出售或转让股权 ,或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。

　　五、标购

　　企业标购是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约 ,达到控制该企业目的行为。这发生在该企业为上市公司的情况。

　　六、剥离

　　企业剥离是指一个企业出售它的下属部门(独立部门或生产线 )资产给另一企业的交易。具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。

　　七、分立

　　企业分立是指公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给公司的股东 ,从而形成两家相互独立的股权结构相同的公司。这一定义实质上与我国国有企业股份制改造中的资产剥离含义基本相同。我国国有企业改制中的资产剥离往往是指将国有企业非经营资产或非主营资产 ,以无偿划拨的方式 ,与企业经营资产或主营资产分离的过程。通过资产剥离 ,可分立出不同的法人实体 ,而国家拥有这些法人实体的股权。分立是剥离的形式之一。

　　八、破产

　　企业破产是指企业长期处于亏损状态 ,不能扭亏为盈 ,并逐渐发展为无力偿付到期债务的一种企业失败。企业失败可分为经营失败和财务失败两种类型。财务失败又分为技术上无力偿债和破产。破产是财务失败的极端形式。企业改制中的破产 ,实际上是企业改组的法律程序 ,也是社会资产重组的形式。

　　企业重组中的管理重组

　　一、企业经营思路的全新变更

　　企业外部环境的变动和内部资源配置的复杂化要求现代企业要想在激烈的市场竞争中生存、发展，首先在经营思路上要有创新。海尔集团老总在上任之初带领员工挥泪砸自己企业生产的有严重质量问题的冰箱，使海尔人在自我否定中猛醒;春兰集团在国际化的旗帜下，创造出了以50亿元资产控制200 亿元社会资产的惊人记录。这种成功除了强烈的市场竞争观念、人才开发观念、经济效益观念、资本运营观念外，更重要的是春兰人提出了“企业生存的空间在于整个世界”、“企业的生命力在市场”的经营观念。

　　二、重塑企业的运行机制

　　企业重组中，必须要有针对性地重塑企业的运行机制，改变以往决策与执行混淆、技术与经济分家、规范和制约欠缺的弊端，设法营造一个具有稳定的运行规律、严谨的组织结构、规范的操作规程、很强的自我调整能力的运行机制。这种机制不会因为个人(即使是关键岗位)的变动而使整个机制和系统的正常运行受到影响和震动。当今国外发达国家(如美国)的企业运行机制主要是向两极发展，要么是靠科技生存和发展的跨国公司，要么是靠灵活经营取胜的只有几十个人甚至几个人的小企业。这种小企业往往采用一种新的企业组织形态——“虚拟企业”，它根据自身的情况，把一个完整的企业需要的各种管理功能中的一部分分化到社会中进行，自己只留下最具优势的功能，从而实现以最小的投入，争取最大效益的目标。这是企业利用“外部资源”实现集约化的有效战略，它突破了传统的“大而全、小而全”的内部资源选择战略，以企业和企业之间、企业和各种社会服务部门之间的联合，加强了企业在市场竞争中的应变能力。而目前我国的国有企业恰恰是中型企业居多，突出问题是大企业不够大、小企业不够小。企业缺乏激励机制，组织机构决策和监督机制不能正常运行，相当一部分企业投资项目决策缺少评估监控机制，决策过程主观随意性较大。因此，在企业重组中，能否重新塑造企业的运行机制，是关系到企业成败的重要因素。

　　三、企业管理方式、方法的创新

　　企业管理方式、方法是企业资源整合过程中所使用的工具，直接涉及企业资源的有效配置。“新国企”的典型海尔集团创造的“OEC”(日清日高)管理法中，有一个“斜坡理论”，形象地反映了改革与管理的关系：企业在市场中的位置就如处在斜坡上的球体，如果没有止动力，球体就会滑坡;如果没有推动力，球体就不会上升到新的高度。在这里，止动力就是坚实的管理，推动力就是不断深化的改革。依托现代企业制度进行的国有经济战略性重组，无论其产权制度和组织形态如何，最终都要落实到“管理科学”上来。企业重组、制度创新的成果要靠管理创新来加以规范和巩固，而管理基础又是企业深入改革的必要条件。因此，为解决企业重组中的管理滞后的问题，必须将企业资产重组与管理重组，制度创新与管理创新同步决策、同步设计、同步实施。

　　企业重组风险规避

　　重组风险规避的风险是指企业在重组过程中，由于某些不确定因素的存在而使资产重组的预期目标无法实现的可能性，它是关系到重组工作能否健康发展的关键。企业重组的风险主要包括政策风险、融资风险、运作风险和收购风险等。

　　政策风险防范主要取决于市场参与者对国家宏观政策的理解和把握，取决于投资者对市场趋势的正确判断。在决定重组前，公司决策层应该聘请专业法律服务机构以及市场研究机构，全面系统地了解该领域的国家、地方、行业发展政策以及法律法规;了解该行业的市场发展趋势，并对国家对该趋势的举措作出预测，同时，协同这些机构制定重组方案。

　　企业的融资过程是充满风险的过程，确定最优资金结构、选择最佳融资方案，合理防范风险，是一项重要任务。首先，选择最有利的融资方式。企业融资方式包括内部融资方式和外部融资方式，其资金成本往往不同。在选择融资方式时，应考虑内部积累与外部融资相结合，以资金成本为基础，建立良好的资金结构。其次，改善经营机制，努力实现借入资金变为自有资金的置换，以扩大企业规模并减少融资风险。第三，充分考虑投资收益不低于银行存款利率，以得到投资者长期稳定的支持。另外，在进行资产评估时应选用适当的评估方法，以尽量减少偏差。

　　对于运作过程中的风险防范，首先应加强对公关小组成员的培训，增强他们的信息意识;其次在谈判过程中要注意谈判技巧，讲求方法，力求取得主动权;对签订合同中的风险，要充分利用“陈述与保证”条款进行防范，应要求被重组方作出，对于虚假陈述所引起的一切后果承担法律责任;合同中也应添加条款确保被重组方在重组方接管资产前还须承担管理、维护资产，不得损害重组方的责任;对或有负债要充分预计，并通过协商界定双方承担责任的范围。

　　企业重组过程的并购风险主要分为委托经营与风险和目标公司反收购风险。托管经营与代理风险主要表现为：一是代理人可能缺乏代理资格，即没有足够的自有资产作受托资产的抵押或代理人没有较强的经营能力，导致代理风险的产生;二是由于委托人和代理人的目标不一致而产生的代理风险;三是委托人缺乏监督代理人行为的动力而产生的代理风险;四是代理人经营不规范所产生的风险。对此，一是要建立委托人激励机制和约束机制;二是要建立共同经营风险机制;三是要建立代理人经营行为约束机制。

　　目标公司反收购风险表现在：一、是对收购方进行控告，从法律上挫败收购方的兼并意图，同时也增加收购方的收购费用，使收购方遭受较大的损失;二、是采取多种手段抬高股票价格，加大收购者的收购成本，增加收购难度;三、是通过保障企业管理层乃至普通员工利益来提高收购成本。对此，收购方要尽量取得目标公司的信任与合作，特别是要打消目标公司把自己的善意收购行业视为恶意收购行为的顾虑，收购方应主动与目标公司进行协商，尊重目标公司的利益，争取目标公司的理解和支持。

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