2017注册会计师考试《经济法》备考试题（附答案）

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　　备考试题一：

2017注册会计师考试《经济法》备考试题（附答案）

　　单项选择题

　　1.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是(　)。

　　A、拟定公司的基本管理制度

　　B、选举和更换全部监事

　　C、审议批准董事会或者执行董事的报告

　　D、组织实施公司年度经营计划和投资方案

　　【正确答案】C

　　【答案解析】选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，而不是全体监事，选项B错误;选项AD属于经理的职权。本题正确答案应选C。

　　2.根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列选项中，不属于有限责任公司监事会职权的是(　)。

　　A、提议召开临时股东会

　　B、检查公司财务

　　C、要求董事和经理纠正损害公司利益的行为

　　D、选举和更换由股东代表出任的董事

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核点是有限责任公司监事会职权。选项D是属于股东会的职权。

　　3.某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A、经2名董事提议可召开董事会临时会议

　　B、公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务

　　C、经2名监事提议可召开董事会临时会议

　　D、董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核股份有限公司董事会会议的召开。(1)选项AC：经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事(至少3名董事)或者监事会(2名监事不行)提议，可以召开股份有限公司临时董事会，所以选项AC不正确;(2)选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事主持董事会会议。在本题中，4名董事不足董事会人数的半数，所以选项B错误。

　　4.2011年1月，甲、乙、丙三位自然人共同出资设立生产塑料制品的股份有限公司，注册资本为1000万元，董事会成员6人，约定分两年缴付出资，截至2011年12月31日，三位股东共依法缴付520万元，根据《公司法》规定，下列选项中，应当在2个月内召开临时股东大会的情形为(　)。

　　A、董事人数减少了1人

　　B、2011年末亏损为183万元

　　C、总经理认为有必要召开临时股东大会

　　D、单独持有公司股份5%的股东请求召开临时股东大会

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核股份有限公司临时股东大会的召开条件。股份有限公司召开临时股东大会的情形：(1)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达到“实收股本总额”的1/3时;(3)单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。本题中，2011年末实收股本总额为520万元，当年发生的亏损为183万元，超过了其1/3，因此应当召开临时股东大会。

　　5.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据《公司法》的规定，应对公司负赔偿责任的董事是(　)。

　　A、董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

　　B、董事甲、乙、丙、丁、戊、己

　　C、董事甲、乙、丙、丁、己、庚

　　D、董事甲、乙、丙、丁、己

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核股份有限公司董事会的相关规定。根据规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事戊在该次会议上曾就该项决议表示了异议，并且记录在董事会会议记录中，不应承担责任;庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席董事会，并没有参与该事项的决议，因此也不承担责任。答案应为选项D。

　　6.某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2010年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是(　)。

　　A、该公司应当在2010年11月30日前召开临时股东大会

　　B、该公司应当在2010年10月30日前召开临时股东大会

　　C、该公司董事会人数不符合公司法的规定

　　D、由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题有两个考点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2010年11月30日前。

　　7.下列各项中，符合《公司法》关于股份有限公司设立规定的是(　)。

　　A、甲公司注册资本拟为人民币300万元

　　B、乙公司由一名发起人认购公司股份总数的35%，其余股份拟全部向特定对象募集

　　C、丙公司的全部5名发起人均为外国人，其中3人长期定居北京

　　D、丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起2年内缴足

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核股份有限公司设立的相关规定。选项A：股份有限公司注册资本最低限额为500万元;选项B：股份有限公司的发起人为2-200人;选项D：募集设立的股份有限公司注册资本为实收股本总额，不得分期出资。

　　8.有限责任公司某股东欲转让出资，于2010年12月15日向其他股东发出书面转让通知。股东张某2011年1月1日收到该转让通知，张某需要在(　)之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。

　　A、2011年1月15日

　　B、2011年1月31日

　　C、2011年2月15日

　　D、2011年2月31日

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核有限责任公司股东转让出资的相关规定。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本题股东张某收到通知的时间为2011年1月1日，那么应该在2011年1月31日之前作出答复，否则视为同意转让。

　　9.关于一人有限责任公司的规定，下列说法正确的是(　)。

　　A、注册资本最低限额10万元，但可以分期缴纳

　　B、一个自然人只能设立一个一人有限责任公司

　　C、自然人设立的一人有限责任公司可以设立多个一人有限责任公司

　　D、一人有限责任公司可以设股东会，也可以不设

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核一人有限责任公司的相关规定。一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应一次性缴纳，不得分期缴付。一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司不设股东会。

　　10.王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错误的是( )。

　　A、王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳

　　B、王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资其他的公司

　　C、王某的一人公司不设立股东会

　　D、王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核点是一人有限责任公司的特殊规定。一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但不限制投资其他的公司。

　　11.甲、乙、丙三人成立一家有限责任公司，甲以一台机器设备作为出资，评估作价20万，后因市场变化，该机器设备市场价仅为15万元，则下列说法正确的是(　)。

　　A、乙和丙可以请求甲补足5万元的差额

　　B、人民法院可以认定甲未履行全面出资义务

　　C、甲不必补足差额

　　D、甲需补足差额

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核有限责任公司的出资方式。出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。

　　12.某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中不符合公司法规定的是(　)。

　　A、公司现有注册资本为人民币15万元，故减资6万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额

　　B、股东会同意本方案的决议，经人数2/3以上的股东通过即可

　　C、公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内在报纸上公告

　　D、如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核点是公司减少注册资本。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，所以B选项错。

　　13.关于公积金的规定，下列说法正确的是(　)。

　　A、公司公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取

　　B、资本公积金可以用来弥补公司亏损

　　C、法定公积金可以转增资本，但转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%

　　D、公积金均为税后利润提取的

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核公积金的相关规定。当公司“法定公积金”累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。资本公积金不得用于弥补公司亏损。公积金分为盈余公积金和资本公积金两类，盈余公积金是从公司税后利润中提取的，资本公积金是直接由资本原因形成的。

　　14.甲公司决定将销售部门和设备运输部门分离出去，组建M设备销售公司和N设备运输公司，并且决定：甲公司以前所负的全部债务由新组建的M公司承担。甲公司原来欠乙公司货款10万元，现在乙公司要求偿还该笔到期货款，经查，分立前甲公司未与债权人就债务清偿达成书面协议。根据《公司法》的规定，该10万元货款的偿还办法是(　)。

　　A、由甲公司单独偿还

　　B、由M公司单独偿还

　　C、由甲公司、M公司、N公司按照一定的比例偿还

　　D、由甲公司、M公司、N公司按照承担连带责任的方式偿还

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核点是公司合并、分立的债务清偿。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　15.公司用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于转增前注册资本的一定比例为限。根据规定，该一定的比例是(　)。

　　A、15%

　　B、25%

　　C、35%

　　D、45%

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核以公积金转增资本的规定。公司用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于注册资本的25%为限。

　　16.甲股份有限公司于2010年7月21日在上海证券交易所挂牌上市。2010年12月20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A、公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的25%

　　B、公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自2010年12月21日起可以对外转让

　　C、股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的3%用于未来1年内奖励本公司职工

　　D、股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核股份转让的限制。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，选项A的表述错误;公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，选项B的表述错误;公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，选项D表述错误;公司为了将股份奖励给本公司职工，可以收购本公司股份，但收购比例不得超过本公司已发行股份总额的5%，选项C表述正确。

　　17.甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。

　　A、甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职

　　B、乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%

　　C、丙正在担任B公司的法律顾问

　　D、丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】本题考核点是独立董事的任职资格。最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得担任上市公司的独立董事，因此选项A不符合要求;为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项C不符合要求;直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，因此选项D不符合要求。

　　18.2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2011年3月丙转为普通合伙人，2010年8月该合伙企业欠银行30万元，直至2012年3月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对30万元银行债务承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的是(　)。

　　A、乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

　　B、乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

　　C、乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

　　D、乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核点是有限合伙人。(1)有限合伙人对有限合伙企业的债务，以其“认缴”的出资额为限承担责任，所以选项C、D错误。(2)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。丙由有限合伙人转为普通合伙人，对其转变性质前发生的合伙企业欠银行的30万元债务应与普通合伙人甲一起承担无限连带责任。所以选项B错误。

　　19.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形是(　)。

　　A、合伙人在执行合伙企业事务中有侵占合伙企业财产的行为

　　B、合伙人未履行出资义务

　　C、合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额

　　D、合伙人因重大过失给合伙企业造成损失

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核点是法定退伙。法定退伙分为当然退伙和除名两类。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)个人丧失偿债能力;(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　20.下列关于个人独资企业法律特征的表述，符合个人独资企业法法律制度规定的是(　)。

　　A、个人独资企业没有独立承担民事责任的能力

　　B、个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动

　　C、个人独资企业具有法人资格

　　D、个人独资企业对企业债务承担有限责任

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核点是个人独资企业的性质。根据规定，个人独资企业不具有独立承担民事责任的能力，但是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动，因此选项B是错误的;个人独资企业是非法人企业，因此选项C是错误的;个人独资企业的投资人，对企业的债务承担无限责任，因此选项D的说法是错误的。

　　21.下列情形中，注册会计师出具不实报告不会被认定与被审计单位一起承担连带赔偿责任的是(　)。

　　A、已对被审计单位的舞弊迹象提出警告并在审计报告中予以指明

　　B、被审计单位示意其做出不实报告，而不予拒绝

　　C、明知被审计单位的财务报表的重要事项有不实内容，而不予指明

　　D、明知被审计单位对重要事项的财务会计处理与国家有关规定相抵触，而不予指明

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核注册会计师出具不实报告认定与被审计单位一起承担连带赔偿责任的情形。

　　选项A属于《司法解释》中规定的会计师事务所的抗辩事由，在此情况下，会计师事务所不承担民事赔偿责任。

　　22.公司应当自做出减少注册资本决议之日起(　)通知债权人，并于(　)在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起(　)内，未接到通知书的自第一次公告之日起(　)内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　A、10日内;10日内;30日;30日

　　B、10日内;30日内;30日;45日

　　C、15日内;15日内;15日;30日

　　D、30日内;90日内;15日;30日

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考查公司要减少注册资本有关规定。公司减少注册资本时，应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　23.合伙企业的利润分配、亏损分担顺序是(　)。(①合伙人协商决定;②按合伙协议的约定;③平均分配、分担;④按实缴出资比例分配、分担)

　　A、①②③④

　　B、②①④③

　　C、②③①④

　　D、③④②①

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核合伙企业的损益分配。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　24.公司在清算期间的下列行为中，不符合法律规定的是(　)。

　　A、签订新的买卖合同

　　B、清偿所欠的债务

　　C、以公司的名义参加民事诉讼

　　D、收回委托其他公司保管的设备

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核点是公司在清算期间的行为限制。清算期间，公司不再从事新的经营活动。

　　备考试题二：

　　单项选择题

　　1.下列各项表述中，不属于股份制企业中国有资产所有权界定办法的是(　)。

　　A、国有企业向股份制企业投资形成的股份，构成国有法人股

　　B、股份制企业公积金、公益金中，国有单位按照投资应占有的份额

　　C、股份制企业未分配利润中，国有单位按照投资比例所占有的相应份额

　　D、国家机关或其授权单位向股份制企业投资形成的股份，不包括现有已投入企业的国有资产折成的股份，构成股份制企业中的国家股

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核股份制企业中国有资产所有权界定办法。国家机关或其授权单位向股份制企业投资形成的股份，包括现有已投入企业的国有资产折成的股份，构成股份制企业中的国家股，界定为国有资产。因此选项D的表述错误。

　　2.企业国有产权交易转让价格采取分期付款的，受让方首期付款不得低于总价款的(　)。

　　A、20%

　　B、30%

　　C、50%

　　D、60%

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核支付转让价款的规定。企业国有产权交易转让价格采取分期付款的，受让方首期付款不得低于总价款的30%。

　　3.根据相关规定，下列表述中，关于企业国有产权向管理层转让的说法正确的是(　)。

　　A、管理层可以采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权

　　B、企业国有产权持有单位不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣(国家另有规定的除外);不得以各种名义压低国有产权转让价格

　　C、企业国有产权向管理层转让后仍保留有国有产权的，参与受让企业国有产权的管理层可以作为改制后企业的国有股股东代表

　　D、管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，同时也可以向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，可以以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、质押、抵押、贴现等

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核企业国有产权向管理层转让的相关规定。根据规定，管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权;选项A表述错误。企业国有产权向管理层转让后仍保留有国有产权的，参与受让企业国有产权的管理层不得作为改制后企业的国有股股东代表;选项C错误。管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、质押、抵押、贴现等;选项D表述错误。

　　4.企业国有产权在同一国有资产监督管理机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报(　)批准。

　　A、国务院

　　B、履行出资人职责的机构

　　C、政府监督管理部门

　　D、国有资产监督管理机构

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核企业国有产权无偿划转的批准。根据规定，企业国有产权在同一国有资产监督管理机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国有资产监督管理机构批准。

　　5.省级或省级以上国有资产监督管理机构收到国有股东拟协议转让上市公司股份的书面报告后，应在一定期限内出具意见，该期限是(　)。

　　A、15个工作日

　　B、2个工作日

　　C、10个工作日

　　D、5个工作日

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核协议转让。根据规定，省级或省级以上国有资产监督管理机构收到国有股东拟协议转让上市公司股份的书面报告后，应在10个工作日内出具意见。

　　6.某债务人有9位债权人，债权总额为1100万元。其中某银行的债权额为300万元，由债务人的房产作抵押。当债权人会议审查管理人的报酬时，下列情形可以通过的是(　)。

　　A、有6位债权人同意，其代表的债权额为350万元

　　B、有5位债权人同意，其代表的债权额为450万元

　　C、有4位债权人同意，其代表的债权额为550万元

　　D、有3位债权人同意，其代表的债权额为650万元

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核点是债权人会议的表决。债权人会议审查管理人的报酬决议属于一般决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上，本题C、D选项债权人未过半数，不能通过。本题无财产担保债权总额为1100-300=800万元，A选项未达到1/2以上。

　　7.债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过(　)。

　　A、5人

　　B、7人

　　C、9人

　　D、6人

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核债权人委员会的组成。债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过9人。

　　8.根据企业破产法律制度的“原文”规定，债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人和出资额占债务人注册资本一定比例以上的出资人可以向人民法院申请重整。该一定比例指的是(　)。

　　A、8%

　　B、5%

　　C、10%

　　D、15%

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核重整的申请。根据规定，债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人和出资额占债务人注册资本10%以上的出资人可以向人民法院申请重整。

　　9.某公司因长期不能清偿到期债务，经债权人申请，人民法院裁定债务人重整。在重整期间，下列情形中，不符合法律规定的是(　)。

　　A、债务人申请在管理人的监督下自行管理财产和营业事务

　　B、对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使

　　C、债务人为继续营业为借款设定担保

　　D、债务人的出资人请求投资收益分配

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核点是终止重整程序。破产法规定，在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。

　　10.自人民法院裁定批准重整计划之日起，下列作法不符合《企业破产法》规定的是(　)。

　　A、在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行

　　B、重整计划由债务人负责执行

　　C、债权人未依照规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利

　　D、债权人对债务人的保证人所享有的权利，按照重整计划相应调整

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核点是重整计划的执行。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

　　11.甲企业因不能清偿到期债务被申请重整，其中欠乙公司无担保货款50万元。在重整期间，乙公司得到10%的货款即5万元，当人民法院裁定终止重整计划执行，并宣告债务人破产时，乙公司可以继续得到清偿的情形是()。

　　A、全体债权人都得到5万元清偿后

　　B、全体无财产担保的债权人都得到5万元清偿后

　　C、全体债权人都得到10%的清偿后

　　D、全体无财产担保的债权人都得到10%的清偿后

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核点是终止重整计划。人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，得到清偿的债权人只有在其他同顺位债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。

　　12.职务技术成果的使用权、转让权属于法人或者其他组织的，下列表述不正确的是( )。

　　A、法人或者其他组织可以就该项职务技术成果订立技术合同

　　B、法人或者其他组织可以从使用和转让该项职务技术成果所取得的收益中提取一定比例，对完成该项职务技术成果的个人给予奖励或者报酬

　　C、法人或者其他组织应当从使用和转让该项职务技术成果所取得的收益中提取一定比例，对完成该项职务技术成果的个人给予奖励或者报酬

　　D、完成技术成果的个人有在有关技术成果文件上写明自己是技术成果完成者的权利和取得荣誉证书、奖励的权利

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】本题考核技术合同。职务技术成果的使用权、转让权属于法人或者其他组织的，法人或者其他组织可以就该项职务技术成果订立技术合同。法人或者其他组织应当从使用和转让该项职务技术成果所取得的收益中提取一定比例，对完成该项职务技术成果的个人给予奖励或者报酬。

　　13.下列关于对承包人行为的规定不正确的是(　)。

　　A、禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位

　　B、禁止分包单位将其承包的工程再分包

　　C、建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成

　　D、建设工程主体结构的施工可以由承包人分包给其他单位

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核承包人的权利义务。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成，因此D的说法不正确。

　　14.下列情形中，注册会计师出具不实报告不会被认定与被审计单位一起承担连带赔偿责任的是(　)。

　　A、已对被审计单位的舞弊迹象提出警告并在审计报告中予以指明

　　B、被审计单位示意其做出不实报告，而不予拒绝

　　C、明知被审计单位的财务报表的重要事项有不实内容，而不予指明

　　D、明知被审计单位对重要事项的财务会计处理与国家有关规定相抵触，而不予指明

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核注册会计师出具不实报告认定与被审计单位一起承担连带赔偿责任的情形。

　　选项A属于《司法解释》中规定的会计师事务所的抗辩事由，在此情况下，会计师事务所不承担民事赔偿责任。

　　15.下列选项中不属于会计师事务所与被审计单位承担连带赔偿责任的情形是(　)。

　　A、明知被审计单位对重要事项的财务会计处理与国家有关规定相抵触，而不予指明

　　B、明知被审计单位的财务会计处理会导致利害关系人产生重大误解，而不予指明

　　C、明知被审计单位的财务报表的重要事项有不实的内容，而不予指明

　　D、已经遵照验资程序进行审核并出具报告，但被审验单位在注册登记之后抽逃

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核会计师事务所与被审计单位承担连带赔偿责任的情形。选项D的内容不需要承担连带赔偿责任，是免于承担民事责任。

　　16.注册会计师在发现可能存在错误和舞弊的迹象时，未能追加必要的审计程序予以证实或者排除，并导致不实报告，人民法院应当认定(　)。

　　A、会计事务所不承担责任

　　B、赔偿责任包括不实审计金额和利害关系人的损失

　　C、会计事务所承担连带责任

　　D、会计事务所存在过失，按其过失行为确定其补偿赔偿责任

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题属于会计师事务所存在过失的情形之一。根据规定，注册会计师在审计过程中发现可能存在错误和舞弊的迹象时，未能追加必要的审计程序予以证实或者排除，并导致不实报告，人民法院应当认定会计师事务所存在过失，按其过失行为确定其补偿赔偿责任。会计师事务所的赔偿责任以不实审计金额为限。

　　17.陈某因为身为甲公司股东未及时履行出资义务，被公司诉诸法院。下列说法中符合法律规定的有(　)。

　　A、陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院不予支持

　　B、陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院就应当驳回公司的诉讼请求

　　C、法院应当直接判决公司胜诉

　　D、公司提起的该诉讼不符合法律规定

　　【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核公司法公司与股东之间的诉讼问题。根据《公司法司法解释(三)》的规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　所以本题中A选项是正确的。

　　18.下列选项中，属于有限责任公司的股东不得抽回其投资的情形是(　)。

　　A、缴纳出资后

　　B、经法定验资机构验资后

　　C、提出公司设立登记申请后

　　D、公司成立后

　　【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核点是有限责任公司的股东责任。股东的首次出资经验资机构验资后，应当依法向公司登记机关申请设立登记。公司成立后，股东不得抽逃出资。

　　19.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资25万元。公司成立半年后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值15万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合《中华人民共和国公司法》规定的是( )。

　　A、甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足

　　B、甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足

　　C、甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足

　　D、甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核有限责任公司股东出资不实的责任规定。根据规定，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。根据《公司法司法解释(三)》规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　20.A、B、C三人设立新妙有限责任公司，注册资本30万元。其中，A以货币出资8万元;B以机器设备出资，三方协议作价12万元;C以房屋出资，评估作价10万元，尚未办理变更登记手续，但是已交付。关于三人的出资方式，下列说法正确的是(　)。

　　A、货币出资符合规定

　　B、以机器设备出资，协议作价不符合规定，可以认定未全面履行出资义务

　　C、以房屋出资，未办理登记手续，在法院规定期限内办理了权属变更手续的，可以认定其履行了出资义务

　　D、在未办理登记手续前，C不得享有股东权利

　　【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核有限责任公司的出资方式。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，A出资8万元，不到注册资本的30%，因此A不正确。根据《公司法司法解释(三)》第九条之规定，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务，因此B不正确。关于出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，《公司法司法解释(三)》规定，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务，因此C正确。出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持，因此D不正确。

　　21.某有限责任公司2006年5月变更为股份有限公司，变更前经审计的净资产为1500万元，那么根据规定，其折合的股份总额的情况为( )。

　　A、必须等于1500万元

　　B、不得高于1500万元

　　C、可以超过1500万元

　　D、不得低于1125万元

　　【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核有限责任公司变更为股份有限公司的规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

　　22.有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额为( )。

　　A、不得高于公司净资产额

　　B、不得高于公司总资产额

　　C、不得低于公司净资产额

　　D、不得低于公司总资产额