注册会计师考试《经济法》模拟试题

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　　二、多项选择题

　　1. 根据《公司法》的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有()。

　　A.国有独资公司不设股东会

　　B.国有独资公司设立董事会

　　C.国有独资公司不设监事会

　　D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派

　　2. 某股份有限公司召开股东大会，拟对公司合并事宜作出表决。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使公司合并决议得以通过的有()。

　　A.出席会议的股东所持表决权的60%同意

　　B.出席会议的股东所持表决权的70%同意

　　C.出席会议的股东所持表决权的80%同意

　　D.出席会议的股东所持表决权的90%同意

　　3. 根据我国《公司法》的规定，我国的公司具有的特征包括()。

　　A.是依法条件和程序设立的企业法人

　　B.以营利为目的的经济组织

　　C.以股东投资行为为基础设立设立的社团法人

　　D.具有独立法人资格

　　4. 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合相关情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列属于该情形的有()。

　　A.高价向股东以外的人转让股权

　　B.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配

　　C.人民法院强制执行其股权的

　　D.将出资款项转入公司账户验资后又转出

　　5. 张某是某地区的公务员，用表哥李某的名义出资并将其作为股东在公司登记机关登记，但是张某并没有及时缴付出资，后公司负债，资产不足以清偿全部债务，对此，下列符合《公司法》规定的有()。

　　A.张某应该承担冒名登记行为产生的相应责任

　　B.李某应该承担补足出资的责任

　　C.李某应该承担公司债务不能清偿部分的赔偿责任

　　D.张某应该承担补足出资的责任

　　6. 某股份公司的经理在执行职务时，违反法律规定，给公司造成巨大损失，该公司的甲、乙、丙三位股东分别连续180日以上持有公司1.1%、0.7%、0.5%的股份。根据《公司法》规定，该公司股东行使对经理提起诉讼的方式有()。

　　A.特殊情况下，甲股东有权直接提起诉讼

　　B.乙股东通过董事会提出诉讼

　　C.丙股东通过监事会提起诉讼

　　D.乙、丙两位股东可以联合通过监事会提起诉讼

　　7. 甲资产评估公司在乙股份有限公司的设立过程中，为该股份公司的主要发起丙出具了虚假的证明文件，收取了15万元评估费。有关机构拟对甲资产评估公司采取的下列处罚措施中，符合法律规定的有()。

　　A.对甲公司处以60万元的罚款

　　B.没收甲公司15万元的违法所得

　　C.责令甲公司停业

　　D.吊销甲公司直接责任人员的执业资格证书

　　8. 有限责任公司股东会会议的形式分为定期会议和临时会议两种。下列情形应当召开临时会议的有()。

　　A.1/2以上的股东提议

　　B.代表1/10以上表决权的股东提议

　　C.1/3以上的董事提议

　　D.监事会提议

　　9. 根据《中华人民共和国公司法》的规定，在下列情形中，有限责任公司的董事、高级管理人员可以同本公司订立合同或者进行交易的是()。

　　A.公司章程规定

　　B.董事会决议通过

　　C.股东会决议通过

　　D.监事会决议通过

　　10. 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。对于上述两种方式，下列表述正确的有()。

　　A.发起设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行的全部股份

　　B.发起设立股份有限公司的，在其发行新股之前，公司的全部股东都是设立公司的发起人

　　C.募集设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分

　　D.募集设立股份有限公司的，其余股份只能向特定对象募集

　　11. A公司于2010年6月注册成立。2010年10月A公司分立为B公司和C公司，分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议约定各承担50%债务。2011年3月C公司与D公司合并为E公司。如果2011年5月A公司和D公司的债权人要求清偿债务，下列说法正确的有()。

　　A.A公司的债务由B公司和C公司承担

　　B.A公司的债务由B公司和E公司承担

　　C.D公司的债务由D公司承担

　　D.D公司的债务由E公司承担

　　12. 根据《公司法》的规定，有限责任公司的出资方式可以是()。

　　A.货币

　　B.房屋使用权

　　C.劳务

　　D.知识产权

　　13. 下列有关一人有限责任公司说法正确的是()。

　　A.一人有限责任公司可以由自然人设立，也可以由法人设立

　　B.一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币10万元，并且不允许分期缴付出资

　　C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司

　　D.一人有限责任公司编制的财务会计报告可以不经会计师事务所的审计

　　14. 甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。经营过程中，丙与丁达成协议，拟将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲表示不同意，乙表示同意。有关此事的下列表述中，符合《公司法》规定的有()。

　　A.由甲购买丙欲转让给丁的股份

　　B.由甲和丁共同购买丙欲转让的股份

　　C.丙应当取消与丁的股份转让协议

　　D.如果甲不愿意购买丙的股份，视为同意转让

　　15. 根据公司法的规定，下列关于公积金用途的表述中，正确的有()。

　　A.弥补公司的亏损

　　B.捐赠慈善事业

　　C.转增公司资本

　　D.扩大公司生产经营

　　16. 甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东，根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理，下列选项中，属于上述“某些事由”的有()。

　　A.公司亏损、财产不足以偿还全部债务的

　　B.公司被吊销营业执照未进行清算的

　　C.公司持续2年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的

　　D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的

　　17. 下列关于可转换公司债券和非可转换公司债券的说法中，正确的有()。

　　A.凡在发行债券时未作出转换约定的，均为不可转换公司债券

　　B.可转换公司债券可以在一定条件下转变为公司股票

　　C.不可转换公司债券一定条件下也可以转换为公司股票

　　D.当条件具备时，可转换公司债券持有人拥有将公司债券转换为公司股票的选择权

　　18. 根据中国证监会的有关规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有()。

　　A.公司董事的提名

　　B.公司监事的任免

　　C.公司高级管理人员的薪酬

　　D.公司内部管理机构的设置

　　19. 根据公司法的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有()。

　　A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议

　　B.因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工

　　C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出

　　D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%

　　20. 下列有关上市公司组织机构的特别规定中，说法正确的是()。

　　A.上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定

　　B.独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换

　　C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督

　　D.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，独立董事可以对此发表独立意见

　　21. 某有限责任公司发生的下列情形中，应当向原公司登记机关申请注销登记的有()。

　　A.公司被依法宣告破产

　　B.公司章程规定的营业期限届满

　　C.公司依法被吊销营业执照

　　D.公司董事会决议解散

　　22. 甲有限责任公司的控股股东李某拖欠银行巨额贷款，但是他不但不积极经营企业还贷，还以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行起诉后，李某以企业为有限责任公司，属于有限责任为由，请求法院宣告自己的企业破产。下列说法正确的有()。

　　A.李某存在违法挪用公司资金的行为

　　B.可以依法由法院否认该公司的人格

　　C.李某和甲公司承担连带责任

　　D.李某应当向甲公司承担赔偿责任

　　三、综合题

　　1. 甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份;丙公司持有其15%的股份;丁公司持有其10%的股份。截至2010年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为18000万元，净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事

　　A.董事

　　B.董事C同时为乙公司董事;董事D同时为丙公司董事;董事E同时为丁公司董事。

　　2011年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事

　　A.董事

　　B.董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：

　　(1)鉴于2008年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2011年3月再次发行4000万元公司债券。本次发行公司债券每张面值拟定50元，且分三期进行，第一期发行数量为1000万元，第二期发行数量为2000万元，其余在24个月内发行完毕。

　　(2)鉴于公司总经理张某因犯贪腐罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事

　　D.董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。

　　(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告;②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记;③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销;④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。

　　(4)董事会审批了与乙公司订立合同进行交易的事项。除董事D反对外，其他董事一致同意，董事会通过了与乙公司交易的决议。

　　要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：

　　(1)甲公司发行公司债券的计划是否合法?说明理由。

　　(2)甲公司董事会通过的变更总经理且暂时不予公告的决议是否合法?说明理由。

　　(3)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?说明理由。

　　(4)董事会通过的与乙公司交易的决议是否合法?说明理由。

　　2. 甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司(以下简称“A公司”)，拟定的注册资本为100万元，甲公司以货币出资10万元，以机器设备出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以专利权出资35万元，丙公司以厂房出资25万元，但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。该公司2012年发生如下事项：

　　(1)公司董事会通过如下决议：

　　①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理;

　　②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人;

　　(2)王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2012年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2009年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司(以下简称“B公司”)，王某在B公司任常务副总经理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议：

　　①要求王某将从B公司所得收入归A公司所有;

　　②撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事。

　　③2012年5月，经检查，发现A公司出资时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲企业补足出资的义务免除。

　　要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：

　　(1)公司成立时拟定的注册资本数额是否符合法律规定?有限责任公司的最低资本限额为多少?

　　(2)股东的出资方式和出资额是否符合法律规定?并说明理由。

　　(3)公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定?并说明理由。

　　(4)董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定?并说明理由。

　　(5) 王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定?并说明理由。

　　(6)A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定?并说明理由。

　　(7)甲企业是否应该补足出资?乙和丙是否对甲出资不实承担责任?股东会对免除甲企业补足出资义务的决议是否符合规定?分别说明理由。

　　3. 甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定，公司注册资本为800万元。

　　(一)第一部分资料

　　(1)三位发起人共出资240万元，其中甲以货币出资120万元，持有公司15%的股份;乙以房屋出资80万元，持有公司10%的股份;丙以专利技术出资40万元，持有公司5%的股份;其余部分向社会公开发行。

　　(2)注册资本分期到位，全体发起人首次出资160万元，剩余部分在2年内缴足。

　　(3)向社会公开发行的部分，与证券公司签订承销协议，规定由证券公司代销，代销期限为120天。

　　(4)规定的股款募足后，公司于2006年3月10日作出召开创立大会的公告，并于3月20日召开公司创立大会，创立大会通过了公司章程、选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于2006年4月15日向公司登记机关申请设立登记，但公司登记机关认为该公司不符合设立条件，应予改正;否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范，保证公司的设立成功。

　　(5)公司设立后不久，20位小股东联合请求召开临时股东大会，这些股东合计持有公司的股份只有84万股;并于6月8日通知各股东，同时予以公告，确定临时股东大会召开的时间为6月20日。

　　(6)6月9日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会，要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款，帮助高管人员购买私人住房的决定。

　　(7)会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。

　　(二)第二部分资料

　　2010年10月15日，该股份有限公司召开董事会，讨论公司在创业板上市，首次公开发行股票方案。当时公司章程规定的董事为13名，本次会议有董事

　　E.F、 G、 H八人出席，其余董事5名董事未出席且未委托任何人代为出席，出席会议的8名董事除

　　B.表示反对以外，一致同意了发行方案。

　　已知该公司的经营状况如下：

　　(1)最近一年盈利，且净利润为600万元，最近一年营业收入为6000万元，最近两年营业收入增长率均为33%。

　　(2)最近一期末净资产为2500万元，且不存在未弥补亏损。

　　(3)发行后股本总额为3500万元。

　　(4)最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。