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10月自考《公司法》冲刺试题及答案
一、单项选择题
1.公司的经营范围由( C)规定，并依法登记。
(A) 法律 (B) 董事会 (C) 公司章程 (D) 上级主管部门
2.公司以其(A )为住所。
(A) 主要办事机构所在地 (B) 总部 (C) 主要营业地 (D) 登记地
3.根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列各项中，不属于股份有限公司董事会行使的职权的是(B )。
(A) 决定公司内部中管理机构的设置 (B) 对发行公司债券作出决议
(C) 聘任或者解聘公司经理 (D) 据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人
4.根据《公司法》的规定，除国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限责任公司外，设立有限责任公司的股东法定人数是(D )。
(A) 2个以上20个以上 (B) 2个以上30个以下
(C) 2个以上40个以下 (D) 50个以下
5. 根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东出资的金额不得低于有限责任公司注册资本的(B )。
A15% B30% C25% D20%
6.有限责任公司股东会对公司增加或减少注册资本，公立、合并、解散、变更公司或者修改公司章程作出决议，必须经代表( C)以上表决权的股东通过。
(A) 1/2 (B) 1/3 (C) 2/3 (D) 1/4
7.根据《公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币(A )万元。
(A) 500 (B) 2000 (C) 3000 (D) 5000
8.根据《公司法》规定，发行股份的股款缴足并经法定验资验资出具证明后，发起人应当在(C )内主持召开公司创立大会。
(A) 10日 (B) 15日 (C) 30日 (D) 60日
9.根据《公司法》规定，股份有限公司的法定成立日期是(B )。
(A) 公司设立登记申请日期 (B) 公司营业执照签发日期
(C) 公司依法成立公告日期 (D) 公司创立大会召开日期
10.根据《公司法》的规定，以发起设立方式设立的股份有限公司，第一届董事由( C)选举产生。
(A) 股东大会 (B) 发起人 (C) 创立大会 (D) 董事会
11.根据《公司法》的规定，股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起(A )内不得转让。
(A) 1年 (B) 2年 (C) 3年 (D) 5年
12.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会之前(B )置备于本公司，供股东查阅。
(A) 10日 (B) 20日 (C) 30日 (D) 40日
13.根据《公司法》规定，公司用法定公积金转增资本时，法律规定公司所留存该项公积金不得少于注册资本的( C)。
(A) 15% (B) 20% (C) 25% (D) 30%
14公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司人格被否认，相关股东应当对公司债务承担( C )。
A、无限责任 B、有限责任 C、连带责任 D、无限连带责任
15、公司的董事、高级管理人员，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，按照《公司法》的规定，正确的处理是(B )。
A、须公司章程作出规定
B、须公司股东会(或股东大会)同意
C、须公司董事会同意
D、须公司章程作出规定，或经公司董事会、股东会(股东大会)同意
16、甲、乙、丙、丁、戊五人准备以募集方式设立一家股份有限公司，股本为9000万元。甲出资550万元，乙出资650万元，丙出资750万元，丁出资850万元。根据《公司法》规定，戊的出资至少应当是(B )。
A、250万元 B、350万元 C、450万元 D、6200
17、公司的股票交付应当在( C )
A公司章程制定后; B公司登记成立前; C公司登记成立后; D公司经营1年后
18、根据公司法的规定，股份有限公司董事会做出决议应由( C )。
A、出席会议的董事过半数通过; B、出席会议的董事2/3以上通过
C、全体董事过半数通过 D、全体董事2/3以上通过
19、全体股东的货币出资额不得低于注册资本的( C )
A20% B25% C30% D35%
20、有限责任公司董事会成员为( C )人，股份有限公司董事会成员为( )人，任期3年。
A3-13，5-9 B5-19，3-13 C3-13，5-19 D3-10，5-19
二、多项选择题
1.股份有限公司对以下(ABCD )事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(A) 公司合并 (B) 公司分立 (C) 公司解散 (D) 修改公司章程
2.根据《中华人民共和国公司法》的规定，在下列情形中，有限责任公司的董事、经理可以同本公司订立合同或者进行交易的是(AC )
(A) 公司章程规定 (B) 董事会决议通过 (C) 股东会决议通过 (D) 监事会决议通过
3.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁、乙、丙不同意。下列解决方案中，符合《中华人民共和国公司法》规定的有(ABD )。
(A) 由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资 (B) 由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资
(C) 乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁 (D) 乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁
4. 《公司法》有限责任公司的法定资本最低限额是人民币( )，其中，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的( C )。
(A) 3万元，30% (B) 5万元，20%
(C) 3万元，20% (D)5万元，30%
5.下列各项中，可以依法成为有限责任公司股东的有(ABCD )。
(A) 政府部门 (B) 企业法人 (C) 社会团体 (D) 自然人
6. 根据《公司法》的规定，可以提议召开有限责任公司股东会临时会议的有( ACD)。
(A) 代表1/10以上表决权的股东 (B) 代表2/3以上表决权的股东
(C) 1/3以上董事 (D) 监事
7.根据《公司法》的规定，下列人员中，不得兼任有限责任公司监事的有(ABCD )。
(A) 董事 (B) 经理 (C) 财务负责人 (D) 副经理
8.根据《公司法》的规定，股份有限公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有(ABCD )。
(A) 公司未弥补亏损达股本总额1/3时 (B) 持有公司股份10%以上的股东请求时
(C) 董事会认为必要时 (D) 监事会提议召开的
9.根据《公司法》规定，股份有限公司向(ABCD )发行的股票，可以为记名股票。
(A) 发起人 (B) 国家授权投资的机构 (C) 法人 (D) 社会公众
10. 对股份有限公司董事、监事、高级管理人员股份转让限制的情形有(ABCD )。
(A) 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;
(B) 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
(C) 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(D) 持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
11.有限责任公司的股东会是有限责任公司的权力机构，股东会的职权包括(AD )。
(A) 决定公司的经营方针和投资计划
(B) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项
(C) 选举和更换总经理，决定总经理的报酬事项
(D) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
12. 公司法规定有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(ABCDE)
a.无民事行为能力或者限制民事行为能力;
b.因贪财、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺权利，执行期满未逾五年;
c.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
d.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
e.个人所负数额较大的债务到期未清偿。
13. 股份有限公司股份转让的下列行为中，不符合《公司法》规定的有(CD )。
(A) 发起人持有的公司股份在公司成立后第一年转让
(B) 公司董事向公司申报所持有的本公司股份
(C) 公司经理在任职期间转让所持有的本公司股份
(D) 公司接受本公司的股票作为质押权的标的
14.在下列各种条件下，股份有限公司依法可以收购本公司发行的股票的有(AC )。
(A) 为减少本公司资本而注销股份 (B) 在公司的经营过程中，为避免本公司被兼并
(C) 与持有本公司股票的其他公司合并 (D) 为了抑制本公司的股票价格暴跌
15依照《公司法》的规定，下列关于发行公司债券的说法正确的有(ABD )。
(A) 发行公司债券应经国务院授权的部门核准 (B) 公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。
(C) 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。 (D) 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券
16设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司及( ABCD )具有约束力。
A股东 B 董事 C监事 D高级管理人员
17、下列各项中，上市公司股东大会应当以特别决议方式通过的事项有(CD )。
A、董事会和监事会的工作报告
B、发行公司债券
C、上市公司1年内担保金额超过公司资产总额30%的
D、回购本公司股票
18、国有独资公司的( ABCD )，未经国家授权投资的机构或国家授权部门的同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的负责人。
A董事长 B副董事长 C董事 D经理
19、按照公司法的规定，股东的出资方式有(ABCD )。
A货币 B实物 C工业产权 D土地使用权
20、有限责任公司的股东负有哪些义务?( ABCD )
A、依法缴纳所认缴的出资 B、依其所认缴的出资额承担公司债务
C、公司设立登记后不得抽回出资 D、公司章程规定的其他义务
21、公司债券与股票的区别有哪些?( CD )
A、不都是有价证券 B、性质不同 C、收益不同 D、承担的风险不同
22、某股份有限公司监事余某拥有一幢私人别墅，因要出国定居，而欲出售，但始终找不到适合的买主，余某便想将别墅卖给自己担任监事的某股份有限公司。这笔交易( ABC )。
A如果股东大会同意也可进行这项交易;
B只要与公司达成协议并办理了相关手续，这笔交易应视为合法;
C必须符合公司章程的规定，否则应当禁止;
D一律禁止。
23、A股份有限公司召开股东大会拟对与B公司合并事宜做出表决。如在股东大会表决时( CD )能使公司合并决议得以通过。
A出席会议的股东所持表决权的51%同意
B出席会议的股东所持表决权的65%同意
C出席会议的股东所持表决权的67%同意
D出席会议的股东所持表决权的70%同意
三、判断题
( 对 )1.上市公司审计应由两名具有证券相关业务资格的注册会计师签名。
( 错)2.商誉作为无形资产可以作价入股。
( 错)3.上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以不回避表决。
( 对)4.当公司负债率过高时，通过发行股票增加公司的资本，可以有效地降低期负债比例，改善公司财务结构。
( 错)5.股份有限公司的监事全部由股东大会选举产生。
( 对)6.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会公开发行而设立的方式。
( 错)7.《公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币300万元。 ( 对)8.股份有限公司的发起人持有本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 ( 对)9.目前我国股份有限公司资本确定采取法定资本制原则。
( 对 )10.公司减少注册资本的决议做出后，应于10日内通知债权人。
四、简答题
1、简述公司破产的法律特征
所谓公司破产，是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设置的一种诉讼程序。
公司破产具有下列法律特征：
(1)公司作为债务人不能清偿到期债务。
(2)存在两个以上的债权人。
(3)使债权人得到公平满足。
(4)按诉讼程序处理。
2、简述特别清算的条件。
特别清算的条件是指引起特别清算程序开始的原因。特别清算的原因可分实质条件和形式条件。
(1)实质条件有：
①普通清算发生显著的障碍。普通清算发生显著的障碍是指在普通清算中，清算组不能顺利按股东会通过的清算方案清算。
②发现公司有债务超过资产之嫌。
③其他不能清算的原因。
(2)形式条件是：
从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。
3、简述股份有限公司的临时股东大会。
临时股东大会，是指在两次年会之间因出现法定事由时召开的股东大会。按我国《公司法》第104条的规定，公司遇有下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;(3)持有公司股份10%以上的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。由于我国《公司法》仅授予董事会召集股东大会的权力而没有赋予股东及监事会对股东大会的特别召集权，故当上述法定事由出现而董事会不行召集权时，临时股东大会便无法召开。对此，在《公司法》进一步完善之前，上市公司可按照证监会的《规范意见》处理，非上市公司则可事先在公司章程中作出约定，以弥补立法的不足，从而保证临时股东大会在必要时得以召开。
4、简述公司集团的成长。
一般说来，公司集团的成长有内部成长和外部成长两种方式：
(1)内部成长
内部成长是指公司集团在自我积累的基础上，不断进行扩大再生产。当公司集团的经营、业务有必要扩展时，可以根据需要设立子公司，包括由自己全资拥有的子公司或者和别人合资设立的子公司。内部成长是公司集团成长的基本方式。
(2)外部成长
外部成长是指公司集团通过资本运营的方式，使公司集团获得迅速成长。具体而言，公司集团外部成长是通过兼并和收购来完成的。
兼并(merger)的本意是指物体之间或者权利之间的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收的一方在价值和重要性上要弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后，较弱的一方不再独立存在。在公司法上，merger即兼并，亦称吸收合并，是指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产(assets)、责任(liabilities)、特权(franchises)和其他权力(powers)，前者丧失独立的法人地位的企业行为。如果被兼并的企业不丧失法人资格，也可以成为兼并公司的子公司。
狭义的收购(acquisition)指的是控股权的转移，即一家公司通过证券交易所集中交易、要约或者协议的方式获得另一家公司一定比例的股份，从而取得对另一家公司的实际控制权的交易行为。通常而言，公司收购不涉及实物资产的购买，被收购的公司并不丧失独立法律实体的地位，仍然具有独立的法人资格。
五、论述题
1、试述股份有限公司董事、监事、经理的义务和责任
我国《公司法》规定的公司董事、监事、经理的义务和责任主要有：
(1)忠实义务。董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
(2)善管义务。董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。
(3)竞业禁止义务。董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
(4)民事赔偿责任。董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
2、论述我国公司法对有限责任公司发行公司债券的限制
我国《公司法》允许有限责任公司发行债券，但作了如下限制：
(1)公司性质的限制。有限责任公司的资本金应具有全民所有制性质。在有限责任公司中，只有国有独资企业和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资的有限责任公司，可以依法发行公司债券(《公司法》第159条》)。
(2)公司规模的限制。国有的有限责任公司必须达到一定的净资产规模，才可以依法发行公司债券。现行法律规定，公司净资产额不得低于人民币6000万元(《公司法》第161161条第1款第1项)。
(3)发行种类的限制。有限责任公司不能发行可转换公司债券。可转换公司债券是在一定条件下可转换成该公司股票的债券，如果是有限责任公司发行这种债券，就无法实现转换。
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