税务师《涉税相关法律》重点：股权转让

2017年税务师《涉税相关法律》重点：股权转让

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　　股权转让

　　(一)股权转让规则

　　1.股东之间转让

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　2.向股东以外的人转让

　　(1)股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”同意。

　　(2)股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

　　(3)其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　(4)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照“转让时”各自的出资比例行使优先购买权。

　　(5)公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　3.强制转让股权

　　人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　4.转让股权后应当履行的手续

　　转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　(二)异议股东股份回购请求权

　　1.股东退出公司的法定条件

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的.股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;

　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　2.股东退出公司的法定程序

　　自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼(股东直接诉讼)。

　　(三)自然人股东资格的继承

　　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。