注册会计师考试《经济法》案例分析训练

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注册会计师考试《经济法》案例分析训练

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注册会计师考试《经济法》案例分析训练

　　案例分析题(本题型共4小题55分。其中一道小题可以选用中文或英文解答，请仔细阅读答题要求。如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分。本题型最高得分为60分。)

　　【案例1】(本小题10分)

　　甲房地产开发公司(以下简称“甲公司”)对其新开发的楼盘进行预售，其在销售广告中说明，该楼盘为高品质生活小区，小区空地绿化面积高达70%，温泉水入户。该小区因这两项条件比较优越，销售均价比同区域的其他小区高出20%。李某对甲公司销售广告中的内容十分认可，于2011年8月份与甲公司签订了商品房买卖合同。一年后，李某办理入住手续，搬进该小区后不久，发生一系列事件：

　　(1)李某发现该小区绿化面积严重缩水，且入户的只是普通的热水，而非温泉水。

　　(2)甲公司销售房屋时并未取得预售许可证，至该小区竣工验收前夕方补办了预售许可证。

　　(3)张某持一商品房买卖合同找到李某，告知李某该房甲公司已于2011年7月份出售给张某，张某购下该房后出国学习，日前刚回国，张某主张其才是房屋的权利人，要求李某腾退房屋。

　　(4)孙大妈找到李某，告知李某该房是她的回迁房，甲公司与孙大妈之间签订有相关仂议，要求李某腾退房屋。当事人各方纠缠不清，纷纷将甲公司告上人民法院：

　　(1)李某要求解除与甲公司订立的合同，由甲公司赔偿其损失，并请求人民法院判令甲公司支付惩罚性赔偿金。

　　(2)张某要求解除与甲公司订立的合同，并要求甲公司支付惩罚性赔偿金。

　　(3)孙大妈请求人民法院判令李某腾退房屋，将房屋返还给自己。

　　(4)甲公司抗辩称其与李某、张某订立商品房买卖合同时尚未取得预售许可证，合同无效，李某和张某要求解除合同的请求不当，人民法院应当予以驳回。

　　要求：

　　根据上述资料，回答下列问题：

　　(1)甲公司的商品房销售广告是要约还是要约邀请?说明理由。

　　(2)甲公司未取得预售许可即与李某订立商品房买卖合同，该合同是否有效?说明理由。

　　(3)李某的诉讼请求是否合法?说明理由。

　　(4)张某的诉讼请求是否合法?说明理由。

　　(5)孙大妈的诉讼请求是否合法?说明理由。

　　【案例2】(本小题8分)

　　2012年2月10日，A公司与B公司签订一份购销协议。A公司为履行该协议的付款义务，向B公司签发了一张商业承兑汇票。汇票上记载：付款人和承兑人为A公司，收款人为B公司，出票13为2012年3月10日，到期日2012年8月10日，但未记载付款地，也未将购销协议号码在票面载明。因B公司拟申请贴现，A公司向甲银行出具了该汇票的承兑确认书，C公司于同日为该汇票向甲银行申请贴现出具了贴现保证书，但未在票面上作任何记载。甲银行经对该汇票及上述承兑确认书、贴现保证书审核后，同意向8公司贴现放款。票据到期后，甲银行持该汇票向A公司开户银行提示付款，被以存款不足为由于2012年8月13日退票。甲银行于退票当日向B公司发出逾期贷款通知书，要求其给付票款，但B公司一直未予偿还。

　　2013年1月28日，甲银行向法院起诉，要求A公司、B公司、C公司以及A公司的开户银行承担票据责任。2013年4月15日，甲银行申请撤诉，法院子4月27日予以核准。

　　2013年5月2日，甲银行再次向法院提起诉讼要求A公司、B公司承担票据责任。B公司以票据权利消灭时效已经经过为由进行抗辩;A公司则提出两项抗辩理由：(1)甲银行因贴现取得票据，应当向贴现申请人B公司追偿;(2)我公司与B公司的购销协议已经解除，票据责任已经消灭。

　　要求：

　　根据上述资料，回答下列问题：

　　(1)该票据未记载付款地和购销协议交易号码是否导致票据无效?并分别说明理由。

　　(2)A公司、B公司、c公司、A公司的开户银行是否均负有票据责任?并说明理由。

　　(3)甲银行再次起诉时，B公司能否以票据消灭时效已经经过为由提出抗辩?并说明理由。

　　(4)A公司提出的两项抗辩能否成立?并分别说明理由。

　　【案例3】(本小题10分，可以选用中文或英文解答，如使用英文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分，最高得分15分)

　　香港投资者邓某以(香港)联威公司名义、内地投资者吴某以弘业公司(内资)名义，拟共同投资在广州市设立新雅图中外合资有限责任公司(以下简称“新雅图公司”)，邓某出资2000万元，吴某出资1000万元，由邓某担任董事长，吴某担任总经理兼法定代表人。2010年8月1日，双方以联威公司和弘业公司名义签订《投资协议》，约定由吴某负责办理报批手续。

　　2011年3月1日，审批机关正式批准了《投资协议》，2011年3月10日，工商行政管理部门向新雅图公司颁发了营业执照，此时新雅图公司尚未收到任何出资款;2011年4月1日，邓某和吴某将各自出资全部存人新雅图公司账户。

　　2012年5月10日，邓某以其与吴某之间冲突激烈，信任基础已经完全破裂，公司经营状况恶化，无法通过其他途径解决为由，请求人民法院解散公司;人民法院经审理后判决驳回邓某的诉讼请求。邓某不服，以本案涉及香港籍投资者，应当适用香港特别行政区的法律制度为由提起上诉。

　　要求：

　　根据上述资料，回答下列问题：

　　(1)新雅图公司由邓某担任董事长，吴某担任总经理兼法定代表人的做法是否符合规定?并说明理由。

　　(2)请指出《投资协议》的成立和生效时间。

　　(3)工商行政管理部门在新雅图公司尚未收到任何出资款的情况下，向新雅图公司颁发营业执照的做法是否符合规定?并说明理由。

　　(4)人民法院驳回邓某的解散公司的诉讼请求是否符合规定?并说明理由。

　　(5)邓某的上诉理由是否成立?并说明理由。

　　【案例4】(本小题27分)

　　2010年3月15日，上海证券交易所上市公司甲(以下简称“甲公司”)公告了其重组方案，重组主要包括两部分：(1)甲公司向其控股股东乙公司非公开发行股份，购买乙公司持有的丙公司90%股权;(2)为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，甲公司另向特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金。

　　资料一：相关各方主要财务指标(单位：亿元)

　　资料二：甲公司非公开发行股份购买资产的方案摘要

　　(1)本次发行股份的价格按照甲公司就本次重组召开的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价6.87元/股确定;发行股份购买资产完成后，甲公司将拥有丙公司100%的股权。

　　(2)本次重组甲公司新增股份约1.89亿股，本次重组完成后，上市公司总股本从重组前的3.21亿股增至5.10亿股;乙公司仍为甲公司控股股东，持股比例由重组前的32.79%增加至约57.70%。

　　(3)乙公司以资产认购取得的甲公司股份自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　资料三：甲公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的方案摘要

　　(1)发行对象为A证券投资基金管理公司、B证券公司、C信托投资公司，以及自然人刘某;不包括乙公司及其控制的关联人，亦不包括甲公司董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　(2)发行价格为6.19元/股，发行股份共计6995万股。

　　(3)本次发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　资料四：其他事件

　　乙公司就本次重组向中国证监会申请要约收购豁免，并提交了股东大会同意其免于发出要约的决议，中国证监会予以批准。

　　2012年3月1日，甲公司发出公告，中国证监会对其立案稽查，怀疑2010年3月15日甲公司公告的重组方案中丙公司的财务资料存在虚假记载。公告发出后，甲公司股价大幅下跌。2012年5月1日，中国证监会对甲公司的虚假陈述行为作出行政处罚决定。

　　2012年7月1日，投资者张某以甲公司为被告向人民法院提起证券民事赔偿诉讼，要求甲公司赔偿其投资损失;同时，投资者赵某以为丙公司出具审计报告的丁会计师事务所(特殊普通合伙)为被告提起证券民事赔偿诉讼，要求丁会计师事务所赔偿其投资损失。经查，张某于2011年1月1日购入甲公司的股票1万股，2012年2月1日全部卖出，亏损5000元;赵某于2012年1月1日买人甲公司2万股，2012年6月1日卖出，亏损3万元。另中国证监会调查发现：甲公司法务部经理的配偶孙某在2012年2月28日一次性将其持有的甲公司股票3万股全部卖出。

　　资料五：重整程序

　　受虚假陈述行为被揭露的影响，甲公司的生产经营陷入困难，2012年经审计的期末净资产为负值，2013年5月份，人民法院受理了债权人对甲公司提出的重整申请;甲公司提出的重整计划草案要点如下：

　　(1)担保债权人以相关担保资产的变现资产进行清偿，未获清偿的部分按照普通债权组的清偿方案获得清偿;

　　(2)职工债权、税款债权以公司资产变现全额清偿;

　　(3)全体股东让渡一定比例股份清偿公司普通债权，并由乙公司提供2亿元现金用于向普通债权人的追加清偿，普通债权的清偿比例约为55%：

　　(4)乙公司注入符合要求的优质资产。

　　2013年6月份，人民法院作出了重整裁定。

　　要求：

　　根据上述资料，回答下列问题：

　　(1)根据甲公司2010年3月15日的重组方案，本次重组是否构成重大资产重组?并说明理由。

　　(2)根据甲公司2010年3月1513的重组方案，本次重组购买的资产对应的经营实体是否需要满足持续经营时间3年以上的规定?并说明理由。

　　(3)资料提供的甲公司非公开发行股份购买资产的方案拟定的发行价格和股份锁定期是否符合规定?并分别说明理由。