2016注册会计师《经济法》备考试题及答案
试题一
1.多选题
根据规定，上市公司独立董事在经公司全体独立董事二分之一以上同意后，可以行使的职权有( )。
A、事先认可提交董事会讨论的总额为200万元，但占公司最近经审计净资产值8.8%的关联交易事项
B、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所
C、提议召开董事会
D、在股东大会召开前向股东征集投票权
【正确答案】ABCD
【答案解析】根据有关规定，独立董事具有下列职权：总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的重大关联交易需经独立董事事先认可后方能提交董事会讨论的;向董事会提议聘用或者解聘会议师事务所;在股东大会召开前向股东征集投票权，提议召开临时股东大会等。
2.多选题
下列有关上市公司组织机构的特别规定中，说法正确的有( )。
A、上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定
B、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换
C、上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督
D、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，独立董事应当对此发表独立意见
【正确答案】ABD
【答案解析】根据规定，上市公司应当设立董事会秘书，主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项C的表述是错误的。
3.多选题
关于一人有限责任公司的说法，符合《公司法》规定的有( )。
A、一人有限责任公司只能由自然人出资设立
B、公司章程中可规定一人有限责任公司注册资本为人民币3万元
C、股东可以在2年内分期缴足公司章程规定的出资额
D、一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担连带责任
【正确答案】BC
【答案解析】一人有限责任公司可以由法人出资设立，也可以由自然人出资设立，所以选项A错误。注册资本已经没有法定最低限制了，所以可以由公司章程约定，选项B正确。股东正常情况下是承担有限责任的，只有财产混同的时候才承担连带责任，选项D错误。
4.多选题
2010年3月6日，张某、李某共同设立丽都有限责任公司;2013年该公司设立小丽都一人有限责任公司;2014年末，丽都公司注册资本2亿元，净资产3亿元，2015年初该公司整体变更为股份有限公司。根据公司与证券法律制度的规定，下列表述不正确的有( )。
A、小丽都公司不设立股东会，也不得再设立新的一人有限责任公司，而且每一个会计年度终了时应编制财务会计报告，并经会计师事务所审计
B、丽都公司不能证明小丽都公司的财产独立于丽都公司财产的，丽都公司应当对小丽都公司的债务承担连带责任
C、丽都公司变更为股份有限公司，应当经股东会全体股东2/3以上通过
D、丽都公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于2亿元，若丽都股份有限公司拟申请首次公开发行股票，则其持续经营时间可以自2010年3月6日开始计算
【正确答案】ACD
【答案解析】(1)选项AB：一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司，但该限制不适用于“法人”设立的一人有限责任公司;一人有限责任公司的“股东”不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任;(2)选项C：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上“表决权”的股东通过;(3)选项D：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司的“净资产额”(3亿元);申请首次公开发行股票，则其持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
5.多选题
某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对一项特别决议表决，在股东大会表决时可能出现的下列情形中，不能使决议得以通过的有( )。
A、出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意
B、出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意
C、出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意
D、出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意
【正确答案】ABD
【答案解析】对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议属于特别决议，特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题只有C选项1300÷1800≈0.72>2/3，可以通过特别决议。
6.多选题
张某为甲有限责任公司股东，持股比例为15%;李某为乙股份有限公司股东，持股比例为4%，上述持股均有表决权。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。
A、张某和李某均有权查阅公司章程、股东(大)会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，张某同时有权复制上述材料，并有权要求查阅公司会计账簿，李某同时有权查阅股东名册、公司债券存根
B、李某的持股比例符合提出临时提案的要求，但不符合提起解散公司的诉讼、自行召集和主持股东大会、提起股东代表诉讼的比例要求
C、张某的持股比例符合单独提议召开临时股东会的比例要求，李某的持股比例不符合单独提议召开临时股东大会、临时董事会的比例要求
D、张某和李某的持股比例均符合单独提起股东直接诉讼的要求
【正确答案】ACD
【答案解析】(1)选项B：股份有限公司单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提出临时提案;解散公司的诉讼要求持有公司全部股东表决权10%以上(有限责任公司相同);自行召集和主持股东大会要求连续90日以上单独或合计持有公司10%以上的股份(有限责任公司要求代表1/10以上表决权的股东);代表诉讼要求连续180日以上单独或合计持有公司1%以上的股份(有限责任公司任何一个股东均可)。(2)选项C：有限责任公司代表
1/10以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会会议;股份有限公司单独或合计持有公司10%以上股份的股东，有权请求召开临时股东大会，代表1/10以上表决权的股东有权提议召开临时董事会。
7.多选题
张某与李某作为发起人以募集方式设立甲股份有限公司，从事货物运输，2015年6月6日该公司设立。公司设立过程中，张某以自己的名义自乙公司处承租了一处仓库;甲公司成立后，公司货物均存放于该仓库，乙公司要求甲公司支付租金。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。
A、甲公司的注册资本应当经过验资机构验资
B、张某、李某认购的股份不得少于公司股份总数的35%
C、张某、李某应制订公司章程，并由出席创立大会的张某、李某及其他认股人所持表决权的过半数通过
D、乙公司无权要求甲公司支付租金
【正确答案】AB
【答案解析】(1)选项A：2014年3月1日之后，有限责任公司股东和发起设立之股份有限公司发起人实缴出资时无需验资;但以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经过验资机构验资;(2)选项B：以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;(3)选项C：股份有限公司的发起人应当制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过;创立大会通过公司章程，须经出席会议的“认股人”所持“表决权”的过半数通过(创立大会应有代表“股份总数”过半数的“发起人、认股人”出席，方可举行);(4)选项D：发起人为设立公司以自己名义订立的合同，对相对人而言，合同中载明的主体是发起人，原则上应当由发起人承担合同责任;但是公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，法院应予支持。
试题二
1.多选题
甲上市公司于2012年5月发行公司债券，根据证券法律制度的规定，甲公司出现下列情况时，债券受托管理人应当召集债券持有人会议的有( )。
A、拟修改债券持有人会议规则
B、经股东大会决议通过决定，将公司注册资本增加为3500万元
C、持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开
D、未能按期支付本息
【正确答案】ACD
【答案解析】有下列情况的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：(1)拟变更债券募集说明书的约定;(2)拟修改债券持有人会议规则(选项A);(3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;(4)发行人不能按期支付本息(选项D);(5)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产(选项B);(6)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;(7)发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开(选项C);(8)发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的;(9)发行人提出债务重组方案的;(10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2.多选题
下列关于上市公司停牌、复牌和停市的说法中，正确的有( )。
A、上市公司的停牌和复牌，原则上由上市公司向证券交易所申请
B、因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施
C、因不可抗力的突发性事件，证券交易所可以决定临时停市
D、证券交易所采取技术性停牌和临时停市，必须及时报告国务院证券监督管理机构
【正确答案】ABCD
【答案解析】本题考核股票交易与结算。本题的表述均是正确的。
3.多选题
关于非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，下列表述正确的有( )。
A、特定对象中核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准
B、发行人应当与发行对象签订包含风险揭示条款的认购协议
C、发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
D、公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行
【正确答案】ABCD
【答案解析】以上选项表述均正确。
4.多选题
根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证监会核准的有( )。
A、甲上市公司向某战略投资者定向增发股票
B、乙上市公司向所有现有股东配股
C、有30名股东的丙非上市股份有限公司拟将其股票公开转让
D、有199名股东的丁非上市股份有限公司拟通过增资引入3名风险投资人
【正确答案】ABD
【答案解析】本题考核上市公司与非上市公众公司发行和转让的核准规定。上市公司非公开发行股票需要提交发行申请并核准，因此选项A当选;上市公司增发股票需要经过证监会审核，因此选项B当选;对于股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，因此选项C不需要经过证监会核准;因股票向特定对象发行股票导致股东累计超过200人的，需要向中国证监会进行核准，选项D中，向特定对象发行股票后导致股东人数累计超过200人，此时应进行核准。
5.多选题
关于上市公司收购的持股权益披露，下列表述正确的有( )。
A、通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告
B、通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内不得再行买卖该上市公司的股票
C、投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照规定进行报告和公告
D、投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，在报告期限内和作出报告、公告后两日内，不得再行买卖该上市公司的股票
【正确答案】ABCD
【答案解析】以上选项均正确。
6.多选题
A上市公司于2007年5月向中国证监会提出增发股票的申请，根据《发行管理办法》规定，下列各项中，不符合上市公司增发股票条件的有( )。
A、2004年10月现任公司董事甲因违规行为受到中国证监会的行政处罚
B、2005年8月曾公开发行股票，发行当年营业利润比上年下降35%
C、2006年3月现任董事会秘书未及时发布公司重大信息受到证券交易所的公开谴责
D、2007年1月为控股股东违规提供担保
【正确答案】AD
【答案解析】上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责;最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为;最近24个月内曾公开发行证券的，发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形，不得增发股票。故选项B、C并不违反增发股票的条件。
7.多选题
甲上市公司拟于2013年10月增发股票，下列情形构成增发障碍的有( )。
A、甲公司的现任总经理最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责
B、甲公司的高级管理人员和核心技术人员最近12个月内发生重大不利变化
C、甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%
D、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
【正确答案】AB
【答案解析】上市公司增发股票，要求现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过证监会的行政处罚、最近l2个月内未受到过证券交易所的公开谴责;选项A构成障碍。上市公司增发股票，要求高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化;选项B构成障碍。
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