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证券从业《基础知识》要点：证券公司概述
导语：证券公司是指依照《公司法》和《证券法》设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。在我国，设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准。
证券公司是证券市场重要的中介机构，在证券市场的运作中发挥着重要作用。一方面，证券公司是证券市场投融资服务的提供者，为证券发行人和投资者提供专业化的中介服务;另一方面，证券公司也是证券市场重要的机构投资者。
一、我国证券公司的发展历程
1984年，工商银行上海信托投资公司代理发行公司股票：l986年，沈阳信托投资公司和工商银行上海信托投资公司率先开始办理柜台交易业务;1987年，我国第一家专业性证券公司——深圳特区证券公司成立;l988年，国债柜台交易正式启动。1990年12月19日和l991年7月3日，上海、深圳证券交易所先后正式营业，各证券经营机构的业务开始转入集中交易市场。l991年8月，中国证券业协会成立。
1998年年底，我国《证券法》出台。
由于市场的持续低迷和结构性调整，资本市场发展出现问题。
2004年1月，国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》。
2005年7月，国务院办公厅转发中国证监会《证券公司综合治理工作方案》。综合治理后的具体成果表现在：第一，有效化解了历史遗留风险;第二，平稳处置了一批高风险公司;第三，集中改革完善了一批基础性制度;第四，进一步健全了法规体系和监管机制;第五，积极推进了证券公司的业务创新。
2006年1月1日新修订的《证券法》的实施，进一步完善了证券公司设立制度。
要点一
二、证券公司的设立
(一)公司的设立条件按照《证券法》的要求，设立证券公司应当具备 下列条件：
1.有符合法律、行政法规规定的公司章程;
2.主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元;3.有符合《证券法》规定的注册资本;
4.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格;
5.有完善的风险管理与内部控制制度;
6.有合格的经营场所和业务设施;
7.法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
【例题1·不定项选择题】
设立证券公司，应当具备的条件为( )。
A.主要股东具有持续盈利能力，信誉良好
B.主要股东最近2年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元
C.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格
D.有完善的风险管理与内鄢控制制度
【答案】ACD
【例题2·判断题】
设立证券公司，要求主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币1亿。( )
A.正确
B.错误
【答案】B
(二)注册资本要求
《证券法》将证券公司的注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩，分为5 000万元、1亿元和5亿元三个标准。
1.证券公司经营证券经纪、证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务中的一项和数项的，注册资本最低限额为人民币5 000万元。2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中的任何一项的，注册资本最低限额为人民币1亿元。
3.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中的任何两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
【例题3·单项选择题】
某证券公司正在筹建中，计划主要经营证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理业务，依据《中华人民共和国证券法》的规定，其最低注册资本应该为( )。
A.3 000万元
B.5 000万元
C.1亿元
D.5亿元
【答案】D
(三)设立以及重要事项变更审批要求
我国证券公司的设立实行审批制，由中国证监会审批。
1.行政审批程序。证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查。
证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。
2.重要事项变更审批要求。证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式，停业、解散、破产，必须经证券监督管理机构批准。证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经证券监督管理机构批准。
三、外资参股证券公司的设立
【解释】外资参股证券公司是指境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司，或者境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司。
(一)外资参股证券公司的设立条件
要点二
境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥
有的权益比例，累计(包括直接持有和间接控制)不得超过1/3，境内股东中的内资证券公司应当至少有 名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于1/3，内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有1名内资股东的持股比例不低于1/3。
(二)内资证券公司中请变更为外资参股证券公司的条件
要点三
内资证券公司申请变更为外资参股证券公司，应当符合夕卜资参股证券公司的设立条件，收购或者参艘内资证券公司的境外股东应当符合设立外资参股证券公司的股东条件，其收购的股权比例或者出资比例 累计不得超过l/3。
(三)外资参股证券公司设立程序
1.提交申请文件。
2.监营机构核准。
3.设立登记。
4.申嫒《经营证券业务许可证》。
要点四
四、证券公司分支机构的设立
(一)证券公司子公司的设立中国证监会于20O7年12月28日发布《证券公司设立予公司试行规定》，证券公司可以设立子公司。
1.证券公司设立子公司的形式。证券公司申请设立子公司有两种形式。一是漫立全资子公司。二是与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投贽者共同出资设立子公司;其他投资者为境外股东的，还应当符合《外资参股证券公司设立规则》规定的条件。
2.设立子公司的条件。证券公司设立子公司，应当符合下列审慎性要求：
(1)最近l2个月各项风险控制指标持续符合规定标准，最近1年净资本不低于12亿元人民币;(2)具备较强的经营管理能力，设立子公司经营正券经纪、证莠承销与保荐或者证券资产管理业务的，最近1年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平：
(3)其备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，能够有效防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突;
(4)中国诩监会的其他要求，
3.对证券公司设立子公司的监管要求。一是禁止同业竞争，即证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务;二是子公司股东的股权与公司表决权和董事推荐权相适应，即子公司的股东应当按照出资比例或者持有股份的比例行使表决权和董事推荐权，禁止子公司及其股东通过协议或者其他安排约定不按出资比例或者持有股份的比例行使表决权和董事推荐权;三是禁止相互持股的情形，即子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资;四是证券公司不得利用其控股地位损害子公司、子公司其他股东和子公司客户的合法权益：五是要求建立风险隔离制度，证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间应当建立合理必要的“隔离墙”制度，防止风险传递和利益冲突。
【例题4·单项选择题】
关于综合类证券公司设立从事业务范围之内的子公司，下列说法不正确的是()。
A.设立子公司同样需要得到证券监管机关的批准
B.子公司必须是母公司的控股子公司
C.母子公司必须从事同一业务
D.必须具备相应的具有证券资格的从业人员
【答案】C
(二)证券公司分公司的设立
根据中国证监会于2008年5月l3日发布的《证券公司分公司监管规定(试行)》，证券公司可以设立分公司。证券公司设立分公司，应当经中国证监会批准。分公司不具有企业法人资格，其法律责任由证券公司承担。
1.证券公司分公司设立的条件。证券公司申请设立分公司，应当符合下列审慎性要求：
(1)具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制;
(2)设立分公司应当与公司的业务规模、管理能力、资本实力和人力资源状况相适应，并具备充分的合理性和可行性;
(3)最近两年内无重大违法违规行为，不存在因涉嫌违法违规正在受到立案调查的情形;
(4)具备与拟设立分公司业务范围相适应的营运资金、办公场所、业务及管理人员、技术条件、安全保障措施及其他条件;
(5)拟任负责人取得证券公司分支机构负责人任职资格;
(6)中国证监会的其他要求。
2.证券公司分公司经营业务范围。证券公司可
以授权其分公词经营下列业务：
(1)管理证券公司一定区域内的证券营业部;
(2)经营证券公司一定区域内的证券承销与保荐业务;
(3)作为证券公司专门的证券自营业务机构经营证券自营业务;
(4)作为证券公司专门的证券资产管理业务机构经营证券资产管理业务;
(5)中国证监会批准的证券公司其他业务。
按照《证券公司分公司监管规定(试行)》，证券公司的分公司不得直接经营证券营业部的业务。分公司经授权经营证券自营业务或者证券资产管理业务的，不得经营其他业务。此外，证券公司不得授权同一家分公司经营具有利益冲突的不同业务。证券公司授权分公司经营证券自营业务或者证券资产管理业务的，公司总部不得再经营或者再授权其他分公司经营该业务。
要点五
(三)证券营业部的设立一按照《关于进一步规范证券营业网点的规定》，在证券公司住所地申请设立证券营业部的，上一年度证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于公司住所地所在的辖区内证券公司的平均水平，并且最近一次证券公司分类评价类别在C类以上(含C类);或者最近3年分类评价类别均在B类以上(含B类)，并且有一年为A类。
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