历年国家司法考试商法真题及答案

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历年国家司法考试商法真题及答案

　　从小学、初中、高中到大学乃至工作，我们最离不开的就是试题了，试题是学校或各主办方考核某种知识才能的标准。什么样的试题才是好试题呢？以下是小编帮大家整理的历年国家司法考试商法真题及答案，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。

历年国家司法考试商法真题及答案

　　历年国家司法考试商法真题及答案 1

　　案情：甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司(下称新雨公司)，由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。乙同时为其个人投资的东风有限责任公司(下称东风公司)的总经理，该公司欠白云公司货款50万元未还。乙与白云公司达成协议约定：若3个月后仍不能还款，乙将其在新雨公司的股权转让20%给白云公司，并表示愿就此设质。届期，东风公司未还款，白云公司请求乙履行协议，乙以“此事尚未与股东甲商量”为由搪塞，白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。

　　东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。

　　乙的好友丙因向某银行借款需要担保，找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函，允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿，该银行接受了保函且未提出异议。

　　甲知悉上述情况后，向乙提议召开一次股东会以解决问题，乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。

　　公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严重。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。甲决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。

　　问题：

　　1.白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的.纠纷，应如何提出诉讼请求?

　　2.白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实?

　　3.针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措施?

　　4.乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何?为什么?

　　5.针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可采取什么法律对策?

　　答案：

　　1、(1)请求东风公司清偿货款本金与利息;

　　(2)请求东风公司承担违约责任;

　　(3)请求行使股权质权(或权利质权)。

　　2、(1)证明其与乙签订了股权质押合同;

　　(2)证明股权质押已经到工商行政管理部门办理了登记。

　　3、甲可以为公司利益直接向法院提起股东派生(代表)诉讼。

　　4、该保函具有保证合同的性质，保证合同有效。乙虽然未经股东会同意为银行担保，侵犯了公司利益，但其行为构成表见代理。

　　5、甲持有公司20%的股权，可以请求法院解散公司。

　　历年国家司法考试商法真题及答案 2

　　1、2014 年真题1：

　　甲、乙、丙拟共同出资 50 万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲乙丙 3 人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙 2 人。下列说法正确的是（）。

　　A. 丙不能取得股东资格

　　B. 丙取得股东资格，但不能参与当年的分红

　　C. 丙取得股东资格，但不能对抗第三人

　　D. 丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红

　　答案：C

　　解析：股东名册是证明股东资格的重要依据，丙在股东名册中有记载，所以丙取得股东资格。但是公司登记文件中没有丙，在对外关系上，不能对抗第三人。

　　2、2016 年真题：

　　张某是红叶有限公司的小股东，持股 5%；同时，张某还在枫林有限公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。关于本案，下列说法正确的.是（）。

　　A. 张某可以用口头或者书面形式提出查账请求

　　B. 如果红叶公司拒绝张某查账请求，张某可以向法院提起诉讼

　　C. 张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜

　　D. 红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求

　　答案：B

　　解析：股东要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求，说明目的，所以 A 项错误；股东有权提议召开临时股东会，但查账不是股东会的职权范围，C 项错误；本题中未提及张某查账目的不具有正当性的相关信息，所以 D 项错误；如果公司拒绝股东查账请求，股东可以向法院提起诉讼，B 项正确。

　　3、2018 年真题：

　　甲公司为一有限责任公司，注册资本为 500 万元，股东为 A、B、C、D、E，持股比例分别为 30%、20%、20%、15%、15%。公司经营一段时间后，股东 C 拟对外转让其股权，其他股东均表示同意，但股东 A 主张行使优先购买权，仅愿意以 100 万元的价格购买股东 C 持有的股权，而股东 D 愿意以 150 万元的价格购买。关于股东 C 股权的转让，下列说法正确的是（）。

　　A. 股东 A 享有优先购买权，股东 C 应将股权转让给股东 A

　　B. 股东 D 出价更高，股东 C 应将股权转让给股东 D

　　C. 股东 A 和股东 D 应按照各自的出资比例行使优先购买权

　　D. 股东 C 可以自行决定将股权转让给股东 A 或股东 D

　　答案：B

　　解析：在同等条件下，其他股东享有优先购买权，但股东 A 给出的价格低于股东 D，所以股东 C 应将股权转让给股东 D。

　　4、2020 年真题：

　　某股份有限公司的董事会由 11 名董事组成，某次董事会会议有 6 名董事出席，会议通过了一项决议。关于该决议的效力，下列说法正确的是（）。

　　A. 该决议有效，因为出席会议的董事超过了全体董事的半数

　　B. 该决议无效，因为出席会议的董事未达到全体董事的三分之二以上

　　C. 该决议效力待定，需经未出席会议的董事追认

　　D. 该决议可撤销，股东可以在一定期限内请求人民法院撤销