2017基金考试《私募股权》精选复习笔记

　　私募股权投资，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。接下来小编为大家编辑整理了2017基金考试《私募股权》精选复习笔记，更多相关内容请关注应届毕业生考试网。

　　基金投资者与基金管理人的基础法律关系

　　1.公司型基金投资者和基金管理人的基础法律关系

　　公司型基金的基金份额的持有方式是成为公司的股东，即投资人通过认缴出资或认购股份成为公司股东。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

　　作为股东的基金份额持有人对基金投资与运营管理的主要参与方式是：通过可能参与董事会以对基金的投资活动产生影响。

　　2.合伙型基金投资者和基金管理人的基础法律关系

　　一般而言，在有限合伙框架下，合伙型基金参与主体之间的权利义务关系较符合股权投资业务“人合+资合”的特征，普通合伙人对基金可能的债务承担无限连带责任;而投资人作为有限合伙人，仅以出资构成基金投资的资金规模，对外不可以代表合伙企业，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　在实务中普通合伙人通常仅以一定比例的出资参与合伙企业并执行合伙事务，而将投资项目管理和行政事务委托给管理机构，并通过一系列协议的约定，向管理机构支付管理费和分配业绩报酬。需要强调的是，普通合伙人不因委托而免除对本合伙企业的责任和义务，本合伙企业投资资产处置的最终决策应由普通合伙人作出。

　　3.契约型基金投资者和基金管理人的基础法律关系

　　在信托契约形式下，信托公司可以直接作为基金的投资管理人，也可以与基金管理人合作作为融资渠道，扮演资金募集人的角色，由投资顾问进行基金的投资管理。

　　股权投资基金的设立

　　(一)股权投资基金组织形式的选择

　　股权投资基金成为运作股权投资业务的主体，需要具备一定的组织形式。我国现行的股权投资基金组织形式主要为公司型、合伙型及契约型，影响组织形式选择的因素众多，主要包括法律依据、监管要求、与股权投资业务的.适应度及基金运营实务的要求，以及税负等。

　　(二)股权投资基金的设立流程

　　1.公司型基金的设立与备案

　　(1)设立条件

　　根据《公司法》的相关规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：股东符合法定人数;有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;股东共同制定公司章程;有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;有公司住所。

　　根据《公司法》的相关规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：发起人符合法定人数;有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;股份发行、筹办事项符合法律规定;发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;有公司住所。

　　(2)设立步骤与备案

　　由工商登记机构进行登记管理，设立步骤分别为：名称预先核准、申请设立登记、领取营业执照、基金备案。

　　2.合伙型基金的设立与备案

　　(1)设立条件

　　根据《合伙企业法》的相关规定，设立有限合伙企业，应当具备下列条件：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人;有书面合伙协议;有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样;有限合伙人认缴或者实际缴付的出资;有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资(但有限合伙人不得以劳务出资，在股权投资基金领域，普通合伙人也通常只宜以货币形式出资);有生产经营场所;法律法规规定的其他条件。

　　(2)设立步骤与备案

　　公司型基金与合伙型基金均由工商登记机构进行登记管理，因而设立步骤相同，分别为名称预先核准、申请设立登记、领取营业执照和基金备案。

　　3.契约型基金的设立与备案

　　根据相关法律法规的规定，契约型基金的设立不涉及工商登记的程序，通过订立基金合同明确投资人、管理人及托管人在私募基金管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。

　　基金备案要求与其他组织形式基金一致，应由管理人在基金成立日起限定日期内到中国证券投资基金业协会办理相关备案手续，基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

　　股权投资基金的募集对象

　　(一)合格投资者的概念和范围

　　合格投资者是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。根据中国证监会的规定，投资于单只股权投资基金的金额不低于200万元。此外，对于单位投资者，要求其净资产不低于1000万元;对个人投资者，要求其金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

　　(二)当然合格投资者

　　以下投资者视为当然合格投资者：

　　(1)社会保障基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金。

　　(2)依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划。

　　(3)投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员。

　　(4)中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他投资者。

　　募集机构的资质要求

　　我国股权投资基金管理机构开展基金募集行为，需要在中国证券投资基金业协会登记成为基金管理人。

　　基金的募集分为自行募集和委托募集，基金的募集机构也分为两种：直接募集机构和受托募集机构。直接募集机构是指基金管理人，受托募集机构是指基金销售机构。

　　如拟采用自行募集方式募集，基金管理人只可以募集其自己发起设立的基金，不可以销售其他基金管理人的产品，即不允许基金管理人的代销行为。

　　销售机构参与股权投资基金募集活动，需满足以下三个条件：

　　(1)在中国证监会注册取得基金销售业务资格。