2017年注册会计师考试经济法试题及答案

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　　经济法是注册会计师考试的重要科目，考生一定要加以重视。接下来，一起和学习啦小编看看2017年注册会计师考试经济法试题的相关内容。

2017年注册会计师考试经济法试题及答案

　　2017年注册会计师考试经济法试题(一)

　　1、单选题

　　A银行在向B公司承兑其申请的银行承兑汇票时，在汇票上未加盖规定的专用章而加盖A银行的公章。根据票据法律制度的规定，下列说法正确的是( )。

　　A.补盖承兑专用章后，A银行应当承担票据责任

　　B.A银行应当承担票据责任

　　C.该票据无效

　　D.该签章无效，但不影响其他真实签章的效力

　　参考答案：B

　　参考解析：【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核票据签章的效力。根据规定，银行承兑汇票的承兑人在票据上未加盖规定的专用章而加盖该银行公章的，签章人应当承担票据责任。

　　2、单选题

　　在“唐山人人诉百度滥用市场支配地位案”中，人民法院将该案的相关市场界定为“中国搜索引擎服务市场”。根据反垄断法律制度的规定，“搜索引擎服务”属于( )。

　　A.相关商品市场

　　B.相关技术市场

　　C.相关创新市场

　　D.相关时间市场

　　参考答案：A

　　参考解析：【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核相关市场。界定相关市场涉及的维度包括时间、商品和地域等三个维度。但是，并非任何的市场界定都涉及全部三个维度。大部分反垄断分析中，相关市场只需从商品和地域两个维度进行界定;只有在时间因素可以影响商品之间的竞争关系的特定情形下，才会用到时间维度。在“唐山人人诉百度滥用市场支配地位案”中，法院将相关市场界定为“中国搜索引擎服务市场”，其中商品维度就是“搜索引擎服务”，地域维度是“中国”。

　　3、多选题

　　2012年8月3日，甲与乙签订租赁合同，将其所有的一幢房屋出租给乙居住，租期一年。2012年10月19日，甲又将该已出租的房屋设定抵押与丙签订借款合同，并书面告知了乙。2013年4月19日，借款合同到期，甲未能按照约定还本付息。关于本案，下列说法错误的有( )。

　　A.乙在租赁合同的有效期内仍有权居住，因抵押合同无效

　　B.乙在租赁合同的.有效期内仍有权居住，因原租赁合同继续有效

　　C.乙在租赁合同的有效期内仍有权居住，但应与房屋的受让人签订新的租赁合同

　　D.乙在租赁合同的有效期内是否有权居住由房屋的受让人决定

　　参考答案：A,C,D

　　参考解析：【正确答案】ACD

　　【答案解析】本题考核抵押权的效力。抵押人将已出租的财产抵押的，应当书面告知承租人，抵押权实现后，租赁合同在有效期内对抵押物的受让人继续有效。

　　4、多选题

　　甲公司委托乙公司开发一项科研项目，同时产生一项发明，在双方事先没有约定的情况下，正确的做法有( )。

　　A.申请专利的权利属于甲公司

　　B.申请专利的权利属于乙公司

　　C.申请专利的权利属于甲、乙两公司共有

　　D.如果研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利

　　参考答案：B,D

　　参考解析：【正确答案】BD

　　【答案解析】本题考核技术开发合同技术成果的权利归属。委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于研究开发人。研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。

　　5、多选题

　　甲、乙、丙准备设立一家普通合伙企业，其拟定的合伙协议中的下列内容中，不符合规定的有( )。

　　A.以劳务出资的甲对企业债务承担有限责任

　　B.企业名称中只标明“合伙”字样

　　C.由乙执行企业事务

　　D.出资最多的丙有权修改合伙协议

　　参考答案：A,B

　　参考解析：【正确答案】AB

　　【答案解析】普通合伙企业全体合伙人都对企业债务承担无限连带责任，所以A选项错误;普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，所以B选项错误。修改或补充合伙协议，应当经全体合伙一致同意;但合伙协议另有约定的除外。所以D选项正确。

　　2017年注册会计师考试经济法试题(二)

　　1、单选题

　　下列有关国有独资公司监事会的表述中，不符合规定的是( )。

　　A.国有独资公司监事会成员不得少于5人

　　B.国有独资公司监事会中职工代表的比例不得低于1/3

　　C.国有独资公司所有监事会成员由国有资产监督管理机构委派

　　D.国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定

　　参考答案：C

　　参考解析：【解析】选项C：国有独资公司监事会成员由国有资产监督管理机构“委派”，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。

　　2、单选题

　　某普通合伙企业委托合伙人杨某一人执行合伙事务，根据合伙企业法律制度的规定，有关杨某执行合伙事务的权利义务，下列说法正确的是( )。

　　A.只能由杨某对外代表该合伙企业

　　B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点

　　C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产

　　D.杨某经其他合伙人同意，可以自营与该合伙企业竞争的业务

　　参考答案：A

　　参考解析：【解析】(1)选项A：按照合伙协议的约定或经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务;此时其他合伙人不再执行合伙事务，对外不代表合伙企业。(2)选项BC：除合伙协议另有约定外，改变主要经营场所的地点、处分合伙企业的不动产，应当经全体合伙人一致同意，杨某不得自行决定或处分。(3)选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

　　3、单选题

　　甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2015年4月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。根据公司法律制度的规定，下列说法不正确的是( )。

　　A.在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承

　　B.在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位

　　C.公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件

　　D.公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格

　　参考答案：B

　　参考解析：【解析】(1)在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格;(2)有限责任公司董事长的产生办法由公司章程规定。在本题中，公司章程可以规定股东资格继承条件，也可以禁止股东资格的继承，如果章程没有规定，甲、乙的继承人均可主张继承股东资格;但除非公司章程有特别规定，董事长职务并不采取“世袭制”。

　　4、多选题

　　根据票据法律制度的规定。下列关于汇票提示承兑的表述中，正确的有( )。

　　A.见票后定期付款的汇票的持票人应当自出票日起1个月内向付款人提示承兑

　　B.汇票上没有记载付款日期的，无需提示承兑汇票

　　C.付款人自收到提示承兑的汇票之日起3日内不作出承兑与否表示的，视为承兑

　　D.承兑附有条件的，视为拒绝承兑

　　参考答案：A,B,D

　　参考解析：【解析】(1)选项B：汇票上未记载付款日期的`，视为见票即付，无需提示承兑;(2)选项C：如果付款人在3日内不作承兑与否表示的，应视为“拒绝承兑”。

　　5、多选题

　　甲公司向乙公司融资租赁生产设备一台，租赁期间，人民法院受理了甲公司的破产案件，管理人接管财产后将该生产设备按市场价转让给不知情的丙公司并完成交付，现乙公司提出异议。根据企业破产法律制度的规定，下列说法正确的有( )。

　　A.如果丙公司尚未支付购买价款，乙公司有权要求丙公司返还该生产设备，丙公司的损失可以在甲公司的破产案件中申报债权

　　B.如果丙公司尚未支付购买价款，乙公司有权要求管理人向其转让对丙公司的价款支付请求权

　　C.如果丙公司已经支付价款，但该价款以特户的形式保存，则乙公司有权向管理人要求取回该笔价款

　　D.如果丙公司已经支付价款，且该价款已经混同于债务人的其他财产，则乙公司有权就其损失申报债权，并在破产清算程序中优先清偿

　　参考答案：B,C

　　参考解析：【解析】(1)选项A：丙公司为善意第三人，支付相当对价，且财产已经交付，可以善意取得该生产设备的所有权，乙公司无权要求其返还;(2)选项D：如果丙公司支付的价款已经混同于债务人的其他财产，则乙公司的损失应列为共益债务，无须申报，由债务人财产随时清偿。

　　6、多选题

　　有关法律关系主体的民事权利能力和民事行为能力，下列表述正确的有( )。

　　A.5周岁的“小神童”王某，享有民事权利能力，属于无民事行为能力人

　　B.17周岁的高中生李某，享有民事权利能力，但仍属于限制民事行为能力人

　　C.甲公司自《企业法人营业执照》签发之日起享有民事权利能力，自第一个获利年度起，具备民事行为能力

　　D.乙公司自被工商行政管理机关吊销《企业法人营业执照》之日起丧失民事权利能力，但仍具备一定的民事行为能力

　　参考答案：A,B

　　参考解析：【解析】选项CD：法人的民事权利能力、民事行为能力在法人成立时同时产生，到法人终止时同时消灭。

　　2017年注册会计师考试经济法试题(三)

　　单项选择题

　　1. 根据《票据法》的规定，汇票上可以记载不发生票据法效力的事项。下列各项中，属于该记载事项的是( )。

　　A、出票人签章

　　B、出票地

　　C、付款地

　　D、签发票据的用途

　　2. 下列有关纵向垄断协议的说法中，正确的是( )。

　　A、纵向垄断协议的经济效果不是绝对的，有可能会促进竞争

　　B、纵向垄断协议对竞争的危害程度比横向垄断协议高

　　C、纵向垄断协议的相关主体是生产或销售链条中同一环节的经营者

　　D、联合抵制交易的协议是纵向垄断协议最常见的形式

　　3. 债务人企业占有的非债务人所有的财产，在破产受理之前发生毁损和灭失的，下列说法正确的是( )。

　　A、有保险金的且尚未交付给债务人的，权利人可以主张取回该保险金

　　B、权利人的损失作为共益债务清偿

　　C、由管理人对此损失进行赔偿

　　D、该损失额即便有保险金、赔偿金、代偿物，权利人也只能就损失额以普通债权申报

　　4. 根据企业破产法的规定，下列选项中，不可以作为破产债权申报的是( )。

　　A、破产宣告时尚未到期的债权

　　B、破产宣告时附停止条件的债权

　　C、破产案件受理前成立的有财产担保的债权

　　D、管理人决定解除破产企业未履行的合同，除实际损失之外，依合同约定应支付给对方当事人的违约金

　　5. 下列有关上市公司组织机构特别规定的说法中不正确的是( )。

　　A、上市公司一年内担保金额超过公司资产总额的20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

　　B、上市公司应当设立独立董事

　　C、上市公司应当设立董事会秘书

　　D、董事与董事会决议事项有关联关系的，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过

　　6. 根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是( )。

　　A、公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让

　　B、公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份

　　C、公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

　　D、公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

　　7. 甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是( )。

　　A、甲丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格

　　B、甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙

　　C、甲向丙转让股权，无需经过股东会决议

　　D、甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让

　　8. 某投资者采取要约收购方式收购上市公司时，下列做法符合法律规定的是( )。

　　A、根据被收购公司股东的持股情况，发出了不同待遇的要约

　　B、报送上市公司收购报告书之日起15日内，证监会没有表示异议，收购人公告了其收购要约

　　C、确定了收购期限为90天

　　D、在收购要约确定的承诺期限内，基于资金短缺撤销了收购要约

　　9. 某上市公司拟发行可转换债券，下列各项中，不符合相关法律规定的是( )。

　　A、以扣除非经常性损益前后的净利润低者计算，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为6.5%

　　B、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

　　C、最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的35%

　　D、本次发行后累计公司债券余额为最近一期期末净资产额的48%

　　10. 关于国家出资企业管理者经营业绩考核，下列说法错误的是( )。

　　A、年度经营业绩考核以公历年为考核期，任期经营业绩考核一般以5年为考核期

　　B、年度经营业绩考核指标的基本指标包括年度利润总额和净资产收益率指标

　　C、分类指标由履行出资人职责的机构确定

　　D、履行出资人职责的机构依据年度经营业绩考核结果和任期经营业绩考核结果对国家出资企业管理者实施奖惩与任免

　　11. 在破产程序中，债权人会议未能依法通过管理人的财产分配方案时，由人民法院裁定。根据企业破产法的规定，有权对该裁定提出复议的债权人是( )。

　　A、占全部债权总额1/2以上的债权人

　　B、占无财产担保债权总额1/2以上的债权人

　　C、占全部债权人人数1/2以上的债权人

　　D、占全部债权人人数2/3以上的债权人

　　12. 关于和解的申请，下列说法错误的是( )。

　　A、债务人不能直接向法院申请和解

　　B、债务人可以直接向法院申请和解

　　C、债务人可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前向法院申请和解

　　D、债务人在宣布破产后不能再申请和解

　　13. 甲公司被依法宣告破产，管理人清算表明：甲公司的破产财产共90万元，发生破产清算费用110万元，共益债务10万元，另外欠职工工资140万元，则根据破产法规定应依法宣告甲公司( )。

　　A、破产程序中止

　　B、破产程序终结

　　C、进行和解整顿

　　D、不予破产

　　14. 单位从其银行结算账户支付给个人银行结算账户的款项，每笔超过一定金额的.应向其开户银行提供相关付款凭证。该一定金额是( )万元。

　　A、1

　　B、2

　　C、3

　　D、5

　　15. 张某的单位今年新盖一批房屋，张某估计自己可以分到一套两居室。于是张某先按照房屋面积买了一些地毯，拟铺在新居中。但最后张某未能分到该两居室，则张某购买地毯的行为是( )。

　　A、无效民事行为，因为张某购买地毯的动机没有实现，其意思表示不真实

　　B、可撤销民事行为，因为张某购买地毯的目的存在重大误解

　　C、有效民事行为，因为张某购买地毯的目的存在重大误解

　　D、有效民事行为，因为该行为的效果与单位分房之间没有内在联系

　　16. 下列行为中，属于代理行为的是( )。

　　A、甲代替乙保管物品的行为

　　B、甲代替乙招待乙的朋友的行为

　　C、传达室的常大爷将甲寄给乙的信交给乙的行为

　　D、保险公司兼职业务员的揽保行为

　　17. 甲将一工艺品寄存乙处。2012年2月10日，乙告知甲寄存的工艺品丢失。2012年8月2日，乙找到了丢失的工艺品并将其归还给甲，甲发现工艺品损毁严重。根据《民法通则》的规定，甲向人民法院请求保护其民事权利的诉讼时效期间为( )。

　　A、自2012年2月11日至2013年2月10日

　　B、自2012年8月3日至2013年8月2日

　　C、自2012年2月11日至2014年2月10日

　　D、自2012年8月3日至2014年8月2日

　　18. 国家出资企业应当于每年一定期间内完成企业产权登记情况的年度检查，该一定的期间为( )。

　　A、1月1日至3月31日

　　B、2月1日至4月30 日

　　C、3月1日至5月31日

　　D、4月1日至6月30日

　　19. 根据《国有资产评估违法行为处罚办法》的规定，资产评估机构因过失出具具有重大遗漏的报告的，责令改正，情节严重的，予以暂停执业并处以违法所得一定比例的罚款是( )。

　　A、1倍以上3倍以下

　　B、1倍以上5倍以下

　　C、50%以上1倍以下

　　D、3倍以上5倍以下

　　20. 一般情况下，金融企业发生与资产评估相对应的经济行为时，应当以经核准或者备案的资产评估结果为作价参考依据。但当交易价格与资产评估结果出现一定差异时，应作书面说明。该差异是指( )以上。

　　A、1%

　　B、3%

　　C、5%

　　D、10%

　　21. 关于境外投资管理，下列说法正确的是( )。

　　A、中央企业境外投资管理制度应当经国资委审核通过

　　B、中央企业在境外从事非主业投资的，应先经国资委核准

　　C、列入中央企业年度境外投资计划的主业重点投资项目，国资委实行备案;未列入的实行核准制

　　D、在重点投资项目实施过程中，出现项目内容发生实质改变时，应立即停止报国资委批准后再进行实施

　　22. 根据《合同法》的规定，在借款合同中，下列表述错误的是( )。

　　A、贷款人按照约定可以监督借款的使用情况

　　B、借款人应当按照约定向贷款人定期提供有关财务会计报表

　　C、贷款人可以根据实际情况随时解除合同

　　D、借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款

　　23. 中国甲公司与美国乙公司意欲在中国境内共同投资设立一家中外合资经营企业，在其拟订的中外合资经营企业合同中，有关其出资方式部分的提法，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。

　　A、乙公司以境外某公司为保证人向美国某银行取得的贷款作为出资

　　B、甲公司以一项技术难度较大的劳务作为出资

　　C、乙公司以合营企业名义租赁的机器作为出资

　　D、甲公司以已设定抵押的厂房作为出资

　　24. 下列有关普通合伙企业的事务执行，不符合《合伙企业法》规定的是( )。

　　A、全体合伙人共同执行合伙企业的事务

　　B、委托一名合伙人执行合伙企业的事务

　　C、委托数名合伙人执行合伙企业的事务

　　D、不执行合伙事务的合伙人不得过问合伙人执行合伙事务的情况

　　多项选择题

　　25. 下列关于国营贸易的说法正确的有( )。

　　A、国家只对部分而非全部货物实行国营贸易管理

　　B、实行国营贸易的货物应当通过目录的方式让公众周知

　　C、国营贸易一般由经授权的企业经营

　　D、国家可以根据情况，允许部分数量的国营贸易管理货物的进出口业务由非授权企业经营

　　26. 公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会作出决议的事项有( )。

　　A、新股种类及数额

　　B、新股发行价格

　　C、新股发行的起止日期

　　D、向新股东发行新股的种类及数额

　　27. 甲公司发行优先股，关于公司章程应明确事项的表述，正确的有( )。

　　A、非上市公众公司发行优先股可以不在公司章程中记载股息率的形式

　　B、如果甲公司累计2个会计年度未分配股息，优先股股东的表决权恢复

　　C、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案，该比例3%在计算时应当仅计算普通股和表决权恢复的优先股

　　D、发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外

　　28. 根据《合同法》规定，下列属于承担缔约过失责任的情形的`有( )。

　　A、假借订立合同，恶意进行磋商

　　B、故意隐瞒与订立合同有关的重要事实

　　C、故意提供与订立合同有关的虚假信息

　　D、通过订‘立合同使用对方的商业秘密

　　29. 李某骑自行车被一违章车辆撞倒，李某当时未感到受伤，只是自行车被撞坏，通过协商，司机赔偿了自行车费300元。但2年后李某感到经常头晕，经过医院检查确诊为中度脑震荡，原因就是上次的撞车事件。李某为此花了3000元治疗费。李某出院后要求当时的司机赔偿，司机不同意，于是李某起诉至法院。下列说法错误的有( )。

　　A、原告2年后才向法院起诉，诉讼时效已过

　　B、诉讼时效期间为2年，从伤势确诊时开始计算，因此诉讼时效未过

　　C、原告向法院起诉没有超过诉讼时效

　　D、该案的诉讼时效应当从撞车之时开始计算

　　30. 根据有关规定，公司债券上市交易后.公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有( )。

　　A、公司有重大违法行为

　　B、公司最近2年连续亏损

　　C、公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用

　　D、公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件

　　31. 根据《非上市公众公司办法》的规定，下列选项中，属于非上市公众公司定向发行中的特定对象的有( )。

　　A、公司的董事

　　B、公司的监事

　　C、公司的核心员工

　　D、公司的副经理

　　32. 下列各项中，符合上市公司向不特定对象公开募集股份条件的有( )。

　　A、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

　　B、除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　C、发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价

　　D、最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告

　　33. 人民法院于9月10日受理某企业法人破产案件，12月10日作出破产宣告裁定。在破产企业清算时，下列选项中，管理人可依法行使撤销权的有( )。

　　A、该企业于3月1 日对应于同年10月1 日到期的债务提前予以清偿

　　B、该企业上级主管部门于4月1日从该企业无偿调出价值10万元的机器设备一套

　　C、该企业于5月8日与其债务人签订协议，放弃其15万元债权

　　D、该企业于7月10日将价值25万元的车辆作价8万元转让他人

　　34. 根据反垄断法的规定，对于特定种类的可豁免垄断协议，经营者应当证明所达成协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益，下列各项中，属于上述特定种类的可豁免垄断协议的有( )。

　　A、为改进技术、研究开发新产品的垄断协议

　　B、为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的垄断协议

　　C、为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的垄断协议

　　D、为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的垄断协议

　　35. 国有股东协议转让上市公司股份，在特殊情形下，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议，下列选项中属于该情形的有( )。

　　A、上市公司连续2年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的

　　B、国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的

　　C、国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的

　　D、国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的

　　36. 下列属于我国《反垄断法》规定的可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形有( )。

　　A、参与集中的有关经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产

　　B、参与集中的有关经营者拥有其他每个经营者30%以上有表决权的股份或者资产

　　C、参与集中的每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有

　　D、参与集中的每个经营者40%以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有

　　38. 根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时.须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，符合规定的有( )。

　　A、合伙协议有约定比例的，按约定比例分担

　　B、合伙协议没有约定比例的，直接按出资比例分担

　　C、合伙协议没有约定比例的.由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担

　　D、合伙协议约定由执行合伙事务的合伙人承担亏损的，依照约定执行

　　简答题

　　39. {TSE}某境外公司(以下简称“甲公司”)准备向中国境内投资，拟订了两份投资计划。

　　计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：

　　①甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易;

　　②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产;

　　③已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。

　　计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：

　　①合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元;

　　②中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内缴清;

　　③合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。

　　共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立了合营企业。

　　该企业共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案规定外方合作者可以在合作期内先行收回投资，但合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，且中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。

　　要求：根据上述事实及有关外商投资企业法律制度的规定，回答下列问题。

　　甲公司哪些方面不符合并购境内企业的规定?说明理由。

　　40. 合营企业协议中有哪些内容不合法?说明理由。

　　41. 外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案规定是否合法?说明理由。

　　42. 维斯特公司和天元公司的贷款出资方式是否符合法律规定?说明理由。

　　43. 维斯特公司以机器设备作价出资是否符合法律规定?说明理由。

　　44. 维斯特公司第一期出资是否符合规定?说明理由。

　　45. 合营企业的董事会人数设置和董事长、副董事长委派是否符合法律规定?说明理由。

　　46. {TSE}2011年3月，美国维斯特公司与中国天元公司订立合同，约定维斯特公司以现金、机器设备和专有技术作价800万美元出资，天元公司以现金、场地使用权、厂房作价200万美元出资，在中国上海设立一家中外合资经营企业。

　　其中：

　　(1)维斯特公司由合营企业提供担保向银行贷款20万美元缴付了出资;天元公司则由其母公司提供担保向银行贷款也缴付了出资。

　　(2)作为维斯特公司出资的机器设备中，有价值300万美元的机器已经高于了同类机器当时国际市场的价格，但该设备确属企业生产所必需的。

　　(3)合同规定，作为维斯特公司的首期出资额，自营业执照签发之日起1个月内缴付130万美元现金。

　　(4)合资企业的董事会由5名董事组成，其中：维斯特公司委派3名，天元公司委派2名。合营企业的董事长和副董事长由维斯特公司委派。该合同经审批机关提出修改意见并修改后，合营企业顺利成立。

　　2013年5月，该中外合资经营企业准备与境内中外合资非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并为一家股份有限公司，根据合并协议的约定，双方采用新设合并的方式，朝合公司股份总额为7000万美元，截至4月底合营企业净资产额为3000万美元，拟合并的股份有限公司每股所含净资产额为1美元，合并后股份有限公司的外方投资者共持有股份总数为3600万美元。

　　要求：根据以上事实及有关规定，分别回答以下问题。

　　维斯特公司的投资比例是否符合法律规定?说明理由。

　　47. C银行在3月5日对该汇票进行承兑时，其绝对应记载事项包括哪些?

　　48. E公司的主张是否成立?并说明理由。

　　49. D公司的主张是否成立?并说明理由，

　　50. A公司的主张是否成立?并说明理由。

　　51. B公司的主张是否成立?并说明理由。

　　52. 如F公司于4月20日才向C银行提示付款，如C银行拒绝付款，能否向E公司行使追索权?C银行的票据责任能否免除?并说明理由。

　　53. 董事会的召开是否符合法律规定?说明理由。

　　54. {TSE}2011年1月8日，A以甲公司不能清偿到期债务且资不抵债为由向人民法院提出破产申请。1月21日，人民法院裁定受理破产申请，指定了管理人，并发出公告，要求甲公司的所有债权人在5月21日之前申报债权。在申报债权到期日前，A申报到期债权1000万元，其中：欠债800万元，违约利息200万元;B申报到期债权1000万元，该债权附有乙公司提供的连带责任保证;C申报债权50万元，该债权在一年后到期;D申报债权1200万元，该债权附有在甲公司一栋楼房上设定的抵押权。在6月1日召开的第一次债权人会议上，管理人和其他债权人认为：A的债权应当只计本金800万元，不计违约罚息200万元;B的债权不应当申报，而应当由连带保证人承担;C的债权未到期，不能确认;D的债权有抵押担保，无需申报确认。

　　6月10日，甲公司的控股股东E向人民法院提出申请，请求对甲公司进行破产重整。人民法院审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整。随后，D要求拍卖抵押楼房以清偿自己的债权，被甲公司拒绝。重整期间，经甲公司申请，人民法院批准，甲公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务。6月30日，甲公司为维持营业正常进行，以其所有的另一栋楼房设定抵押向银行借贷1000万元。

　　10月10日，甲公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的主要内容包括：

　　(1)一般债权人的债权偿还60%，并且分两年支付;

　　(2)公司股东将其拥有的50%的股份按照债权比例分配给一般债权人作为补偿;

　　(3)抵押担保债权人的债权在两年后可以得到本金的全额支付;

　　(4)自破产申请受理开始，所有债权停止计算利息。

　　债权人会议对上述重整计划草案进行了分组表决。除担保债权人组外，各类债权人组和出资人组都通过了重整计划草案。甲公司在与担保债权人协商不成的情况下，申请人民法院批准了重整计划草案。

　　2012年5月，甲公司按照重整计划规定的30%的支付比例清偿第一笔债务之后，发现公司现金严重不足，重整计划无法继续执行。经管理人申请，人民法院裁定终止重整计划的执行，宣告债务人破产。甲公司请求一般债权人返还已经支付的30%的清偿款。

　　要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

　　人民法院确定的债权人申报债权的期限是否合法?并说明理由。

　　55. {TSE}A公司于2012年1月10日与B公司签订一份标的额为100万元的买卖合同，合同约定采用汇票结算方式。2月1日，A公司按照合同约定发出货物，B公司于2月10日签发一张见票后1个月付款的银行承兑汇票。3月5日A公司向C银行提示承兑并于当日获得承兑。3月10日A公司在与D公司的买卖合同承兑后的汇票背书转让给D公司，3月20日D公司在与E公司的买卖合同该汇票背书转让给E公司，同时在汇票的背面记载“不得转让”字样。3月30日E公司在与F公司的买卖合同该汇票背书转让给F公司。4月1日，持票人F公司向C银行提示付款，C银行以“E公司在背书转让时未记载背书日期”为由拒绝付款。F公司于4月2日取得“拒付理由书”后，于4月10 日向E公司、D公司、B公司、A公司同时发出追索通知，追索金额包括汇票金额100万元、逾期付款利息及发出追索通知的费用合计102万元。其中，E公司以F公司朱在法定期限内发出追索通知、丧失追索权为由拒绝承担担保责任;D公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担担保责任;A公司以追索金额超出汇票金额为由拒绝承担担保责任;B公司以F公司应当首先向E公司追索为由拒绝承担担保责任。

　　要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题。

　　C银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。

　　56. 在第一次债权人会议上，管理人和其他债权人对A、B、C和D申报债权的异议是否成立?并分别说明理由。

　　57. 在重整期间，甲公司为向银行借款而以其所有的另外一栋楼房提供担保的做法是否合法?并说明理由。

　　58. 人民法院在担保债权人对重整计划有异议的情况下，批准重整计划的做法是否符合法德规定?并说明理由。

　　59. 在终止执行重整计划后，甲公司能否请求一般债权人返还已清偿的款项?并说明理由。

　　60. 合营企业与朝合公司合并后的公司性质是否符合规定?说明理由。

　　61. 合并后公司注册资本确定为多少?说明理由。

　　62. 合并后外方投资者的股权比例是否符合规定?说明理由。

　　63. 甲公司能否拒绝D为清偿自己的债权而拍卖抵押楼房的要求?并说明理由。

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