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高级会计师案例分析: 企业并购
企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。下面是小编为大家收集的关于高级会计师案例分析: 企业并购，欢迎大家阅读参考！
甲公司为一家在上海证券交易所上市的企业，也是全球著名集成电路制造商之一。基于公司战略目标，公司准备积极实施海外并购。相关资料如下：
（1）并购对象选择。甲公司认为，通过并购整合全球优质产业资源，发挥协同效应，是加速实现公司占据行业全球引领地位的重要举措；并购目标企业应具备以下基本条件：
①应为集成电路设计商，位于产业链上游，且在业内积累了丰富而深厚的行业经验，拥有较强影响力和行业竞争力；
②拥有优秀的研发团队和领先的关键技术；
③具有强大的市场营销网络。经论证，初步选定海外乙公司作为并购目标。
（2）并购价值评估。甲公司经综合分析认为，企业价值/息税前利润(EV/EBIT)和市价/账面净资产(P/BV)是适合乙公司的估值指标。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时，赋予EV/EBIT的权重为60％，P/BV的权重为40％。
可比交易的EV/EBIT和P/BV相关数据如表4所示：
表4
（4）并购融资。2015年末，甲公司资产负债率为80％。甲公司与N银行存续贷款合约的补充条款约定，如果甲公司资产负债率超过80％，N银行将大幅调高贷款利率。贷款利率如提高，甲公司债务融资成本将高于权益融资成本。 （3）并购对价。根据尽职调查，乙公司2015年实现息税前利润(EBIT)5.5亿元，2015年末账面净资产(BV)21亿元。经多轮谈判，甲、乙公司最终确定并购对价为60亿元。
甲、乙公司协商确定，本次交易为现金收购。甲公司自有资金不足以全额支付并购对价，其中并购对价的40％需要外部融资。甲公司综合分析后认为，有两种外部融资方式可供选择：一是从N银行获得贷款；二是通过权益融资的方式，吸收境内外投资者的资金。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.根据资料（1），从经营协调效应的角度，指出甲公司并购乙公司的并购动机。
2.根据资料（2）和（3），运用可比交易分析法，计算如下指标：
①可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值；
②乙公司加权平均评估价值。
3.根据资料（2）和（3），运用可比交易分析法，从甲公司的角度，判断并购对价是否合理，并说明理由。
4.根据资料（4），指出甲公司宜采用哪种融资方式，并说明理由。
【答案解析】
1．并购动机：纵向一体化；资源互补。
评分说明：将“规模经济、纵向一体化、获取市场力或垄断权、资源互补”全部列示的，不得分；其他情形按得分点给分。
2.①EV/EBIT的平均值＝（10.47＋9.04＋12.56＋7.44＋15.49）/5＝11（倍）
P/BV的平均值＝（1.81＋2.01＋1.53＋3.26＋6.39）/5＝3（倍）
②按可比交易EV/EBIT平均值计算，乙公司评估价值＝5.5×11＝60.5（亿元）
按可比交易P/BV平均值计算，乙公司评估价值＝21×3＝63（亿元）
乙公司加权平均评估价值＝60.5×60％＋63×40％＝36.3＋25.2＝61.5（亿元）
评分说明：根据EV/EBIT和P/BV的平均值，分别计算出乙公司评估价值，且结果正确的，得相应分值的一半；只计算出其中之一的，不得分。
或：
乙公司加权平均评估价值＝5.5×11×60％＋21×3×40％＝61.5（亿元）
3．对甲公司而言，并购对价合理。
理由：乙公司的并购对价为60亿元，低于乙公司评估价值61.5亿元。
或：
理由：可比交易法下溢价水平加权平均值＝11×60％＋3×40％＝7.8（倍）
并购对价下溢价水平加权平均值＝60/5.5×60％＋60/21×40％＝10.91×60％＋2.86×40％＝7.69（倍）
并购对价的溢价水平较低(7.69<7.8)。
4.融资方式：权益融资
理由：权益融资资本成本相对更低；从N银行贷款将会进一步提高甲公司资产负债率，从而加大财务风险。
评分说明：答出“权益融资成本较低”或“负责融资加大财务风险”的，得相应分值的一半。
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