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高级会计师高级会计实务《企业并购》知识
导语：企业并购(Mergers and Acquisitions， M&A)，即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。下面我们一起来看看企业并购融资与对价支付的内容吧。
一、并购融资渠道
并购融资渠道包括内部融资渠道和外部融资渠道两种。
内部融资渠道。是指从公司内部开辟资金来源，筹措并购所需的资金。包括企业自有资金及应付税款和利息。
外部融资渠道，是指企业从外部开辟资金来源，向本企业以外的经济主体(包括企业现有股东和企业职员)筹措并购所需资金。包括直接融资和间接融资。
二、并购融资方式
(一)债务融资
债务融资是指企业按约定代价和用途取得且需按期还本付息的一种融资方式。包括并购贷款、票据融资、债券融资、租赁融资。
并购贷款是指商业银行向并购企业或并购企业控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。
在票据融资方式中，用票据为企业并购进行融资可以有两种途径：(1)票据本身可以作为一种支付手段直接进行融资;(2)可以在并购前出售票据，以获取并购所需资金。
在债券融资方式中，债券种类主要包括抵押债券、信用债券、无息债券(也称零票面利率债券)、浮动利率债券、垃圾债券等。
在租赁融资方式中，企业可以通过售后回租等租赁手段获取并购所需资金。
(二)权益融资
企业并购中最常用的权益融资方式为发行普通股融资。
在企业并购中，运用发行普通股票融资具体又分为两种不同的形式，一种是并购企业在股票市场发行新股或向原股东配售新股实现并购，另一种是以换股方式实现并购。
(三)混合融资
常见的混合型融资工具包括可转换债券和认股权证。
可转换债券是指在一定时期内，可以按规定的价格或一定的比例，由持有人自由选择转换为普通股的债券。
认股权证是企业发行的长期选择权证，它允许持有人按照某一特定的价格购买一定数额的普通股。
(四)其他特殊融资方式
1.过桥贷款
过桥贷款是指投资银行为了促使并购交易迅速达成而提供的贷款，这笔贷款日后由并购企业公开发行新的高利率、高风险债券所得款项，或以并购完成后收购者出售部分资产、部门或业务等所得资金进行偿还。
2杠杆收购
杠杆收购是指通过增加并购企业的财务杠杆去完成并购交易的一种并购方式。实质上是并购企业主要以借债方式购买被收购企业的产权，继而以被收购企业的资产或现金流来偿还债务的方式。
3.卖方融资
比较常见的卖方融资是在分期付款条件下以或有支付方式购买目标企业。
4.信托
信托融资并购是由信托机构向投资者融资购买并购企业能够产生现金流的信托财产，并购企业则用该信托资金完成对目标企业的收购。
5.资产证券化
资产证券化是指将具有共同特征的、流动性较差的盈利资产集中起来，以资产所产生的预期现金流为支撑，在资本市场发行证券进行并购融资的行为。
三、并购对价支付
企业并购涉及的支付方式主要有现金支付方式、股权支付方式和混合支付方式。
(一)现金支付方式
现金支付方式是指并购企业支付一定数量的现金，以取得目标企业的控制权。主要包括用现金购买资产和用现金购买股权两种形式。
用现金购买资产，是指并购企业使用现金购买目标企业绝大部分或全部资产，以实现对目标企业的控制。
用现金购买股权，是指并购企业以现金购买目标企业的大部分或全部股权，以实现对目标企业的控制。
(二)股权支付方式
股权支付方式，是指并购企业将本企业股权换取目标企业的资产或股权。主要包括用股权换取资产和用股权换取股权两种形式。
用股权换取资产，是指并购企业以自己的股权交换目标企业部分或全部资产。
用股权换取股权，又称“换股”，是指并购企业以自己的部分股权交换目标
企业的大部分或全部股权，通常要达到控股的股数。通过这种形式的并购，目标企业往往会成为并购企业的子公司。
在换股并购中，换股比例的确定是最关键的一环。换股比例是指为了换取目标企业的1股普通股股票，并购企业需要发行并支付的普通股股数。
确定换股比例的方法主要有三种：每股净资产之比、每股收益之比、每股市价之比。
(三)混合支付方式
混合支付方式是指利用多种支付工具的组合，达成并购交易获取目标企业控制权的支付方式。并购企业支付的对价除现金、股权外，还可能包括可转换公司债券、一般公司债券、认股权证、资产支持受益凭证，或者表现为多种方式的组合。
并购实务中，常见的支付对价组合包括：现金与股权的组合、现金和承担的债务的组合、现金与认股权证的组合、现金与资产支持受益凭证的组合等。
四、企业并购后的整合
企业并购后整合是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权后，所进行的企业资源要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。具体包括战略整合、管理整合、财务整合、人力资源整合、文化整合和其他整合等。
企业并购中如何对待知识产权浅话
在知识经济时代，企业之间的竞争是知识产权的竞争，因此知识产权贸易在企业并购的运作中处于相当关键的地位。在并购中，知识产权作为无形资产主要通过两种方式处置，一是作为投资，投资方，用商标、专利或专有技术作投资去兼并、购买目标企业或对该企业实行控股。二是转让买卖，即作为目标企业的中方企业被购买兼并时将自己所拥有的商标、专利、专有技术随同其他财产一并转让给兼并方。
在并购中，作为被购并方应当重视自己的知识产权，十分珍惜自己在长期经营过程中形成的知识产权，发挥无形资产的优势，实现知识产权在并购后的保值增值，保证己方的长远利益。但是国内企业在利用外资时，为了扩大生产规模，将技术投入作为引资的条件，但对该技术既未申请专利保护，在并购过程中也未在合同中以及实际的操作中将其作为专有技术加以强有力的保护，从而使这一部分无形资产白白流失。鉴于此，作为被购并方应当科学评估自己的知识产权，计算知识产权的回报，并合理地把它们体现在企业的财务状况上，这是使知识产权有序进入市场进行交易的基础。要尽量争取保留知识产权的所有权，比如在并购中只出让商标的使用权，这样即使并购后在外方控制下的企业不用中方的商标，中方自己仍可继续使用原有商标，而不致造成商标因长期得不到使用而淡出市场的后果。要争取新知识产权的权利，并购后所产生的新的技术、新的商标是在原有知识产权基础上不断产生的新的知识产权。国内企业应尽量争取对这些知识产权的权利。
作为购并方，在并购意向确定后，应当委托专业的中介机构对目标企业进行调查，对知识产权尽职调查首先要看目标企业拥有哪些知识产权，但不仅仅看看将企业的专利、商标、著作权等知识产权列出明细表，对照各种权利证书，查看会计师事务所的价值评估报告。以发明专利为例，尽职调查时不仅要看是否拥有发明专利，还要看企业是否按时缴纳专利年费，有时还会研究发明专利的保护范围。对于重要的专利，还要对其被宣告无效的可能性作出评估。仅仅由于专利的权利要求书写得不完备，而令收购企业放弃的事例也并不少见。权利要求书不完备会使专利保护范围过窄，令竞争者容易绕过该项专利。在欧美国家，许多企业每年或者不定期会聘请第三方机构对自身进行知识产权审计，即将拥有的知识产权进行一次盘点和检查。被收购的企业在接受知识产权尽职调查前，如果能进行知识产权审计，企业可以及时发现存在的问题并采取必要措施解决，避免因知识产权存在问题而使企业价值被低估，或者使并购项目夭折。
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