公司对外担保管理制度

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公司对外担保管理制度

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公司对外担保管理制度

公司对外担保管理制度1

　　第一章总则

　　第一条为规范XXX股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本制度。

　　第二条本制度所称对外担保，是指公司根据《物权法》、《担保法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供担保。

　　第三条公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，适用本制度。子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规定执行。

　　第四条

　　未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

　　第二章对外担保的审批权限

　　第五条下述担保事项须经股东会审议批准：

　　（一）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（六）法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当由股东会审议批准的其他担保事项。

　　对前款第（二）项担保事项的审议，须由股东会以特别决议通过。其他事项，除法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程另有规定外，由股东会以普通决议通过。

　　第一款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《关联交易决策制度》的规定。

　　第六条

　　前款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《关联交易决策制度》的规定。

　　除本制度第五条所述以外的其他担保事项，由董事会审议批

　　第三章对外担保的审批

　　第七条董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的经办部门（以下简称“经办部门”）。

　　第八条公司应认真调查担保申请人和/或被担保人的经营情况和财务状况，掌握其的资信情况。经办部门应对担保申请人及担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。

　　第九条董事会和股东会应认真审议分析被担保方的.财务状况、营运状况、信用情况，审慎作出决定。

　　第十条经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

　　第十一条除子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保：

　　（一）产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

　　（二）提供虚假财务报表和其他资料；

　　（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

　　（四）连续二年亏损的；

　　（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；

　　（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

　　第十二条应当由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

　　第十三条董事会审议通过担保事项，或审议通过担保事项并提交股东会审议，均应经全体董事的三分之二以上且全体立董事三分之二以上同意。

　　第十四条符合本制度第五条第（五）项情形的担保事项，无论金额小，均应在董事会审议后提交股东会审议。关联董事和关联股东均应当回避表决。

　　第十五条公司对外担保，原则上应要求取得担保，并谨慎判断担保提供方的实际担保能力和担保的可执行性。公司对外担保未获得担保的，应当在董事会和股东会审议时作特别风险提示。

　　第四章对外担保合同的管理

　　第十六条经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。

　　第十七条公司经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的'贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

　　第十八条对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

　　第十九条公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。

　　第五章对外担保的信息披露

　　第二十条公司挂牌上市后，应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。

　　第二十一条被担保人主债务到期后二十个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

　　第六章责任追究

　　第二十二条公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。

　　第七章附则

　　第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

　　第二十四条本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修改时亦同。但本制度中在公司境内首次公开发行股票并上市后方可适用的规定，自公司上市之日起开始执行。

　　第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

公司对外担保管理制度2

　　第一章总则

　　第一条为了规范公司的对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

　　第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

　　第三条本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。

　　第四条公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

　　第五条公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

　　第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

　　第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

　　第二章对外担保的对象、决策权限及审议程序

　　第八条公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件：

　　(一)因公司业务需要与公司有相互担保关系法人或与公司有现实或潜在的重要业务关系的法人;

　　(二)具有较强的偿债能力和良好的资信状况。

　　第九条虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，但保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。

　　第十条公司对外担保的决策权限：

　　(一)担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保，由公司董事会审议批准，由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。

　　(二)担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的对外担保，由公司股东大会审议批准;

　　(三)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　第十一条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

　　须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

　　(一)上市公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

　　(二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

　　(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

　　(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

　　(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　上述第 (五) 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第三章对外担保的审查

　　第十二条公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的'情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。

　　第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。

　　第四章担保合同的签订

　　第十四条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司法律顾问审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

　　第十五条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问(或公司聘请的律师)，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

　　第十六条担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。

　　第十七条公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送给公司董事会秘书处。

　　第五章对外担保的风险管理

　　第十八条公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

　　(一)任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，若发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

　　(二)公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司经理报告公司担保的实施情况。

　　(三)公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

　　如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

　　(四)出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。

　　(五)公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门(人员)、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门(人员)协助处理。

　　(六)公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

　　第十九条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

　　第二十条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

　　第二十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

　　第二十二条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

　　第六章对外担保的信息披露

　　第二十三条公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。

　　第二十四条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书处，以便公司及时履行信息披露义务：

　　(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的;

　　(二)被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

　　第二十五条公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

　　第七章责任人责任

　　第二十六条公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予予责任人相应的处分。

　　第二十七条公司相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

　　第二十八条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。

　　第二十九条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

　　第三十条法律规定保证人无须承担责任的，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。

　　第三十一条担保过程中，责任人违反刑法规定的，由有关机关依法追究刑事责任。

　　第八章附则

　　第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。

　　第三十三条本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

　　第三十四条本制度由公司董事会负责解释。

　　第三十五条本制度经董事会审议通过后生效。

公司对外担保管理制度3

　　第一章总则

　　第一条为依法规范XX有限公司（以下简称公司）对外担保行为，维护企业资产安全，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《公司法》《担保法》《物权法》《合同法》等法律法规以及《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》的规定，结合公司实际，制定本制度。

　　第二条本制度所称的对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人（即被担保人，以下称被担保人）对于债权人所负的债务提供担保，当被担保人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，不包括因诉讼保全等需要而根据法律的规定向法院提供担保的行为。

　　公司对外提供担保的形式包括保证、抵押及质押。

　　第三条公司应当遵循合法、审慎、安全的原则严格控制对外担保产生的债务风险。

　　第四条公司本部及所属全资子公司、控股子公司对外提供担保余额与融资合计不得超过其最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

　　第五条本制度适用于公司本部、子公司（包括全资子公司、控股子公司以及虽不控股但实际控制的企业）以及公司参股公司的担保行为。

　　子公司对外提供担保，必须经公司董事会或股东（股东会、股东大会）审批。

　　第二章组织管理体系与职责分工

　　第六条公司建立董事会为决策机构、总经理办公会为审议机构、财务部具体归口管理、法律事务部与审计部参与审核监督的担保组织管理体系。

　　第七条公司财务部是对外担保的归口管理部门，履行下列管理职责：

　　（一）拟订公司对外担保管理制度；

　　（二）拟订公司年度担保计划；

　　（三）审核担保资金的用途，以及被担保人的财务状况、偿债能力、信用等级等；

　　（四）对具体担保事项的担保合同及相关资料进行审核；

　　（五）根据公司董事会的批准，具体办理担保事项，并对担保项目的履行情况进行跟踪管理；

　　（六）收取年化率1%左右的担保费；

　　（七）对于超出出资（持股）比例提供担保的，经董事会批准后，办理向股东（股东会、股东大会）的报批手续；

　　（八）其他相关工作。

　　第八条公司法律事务部负责对外担保合同等相关文件的法律审核，公司审计部对公司对外担保事项进行定期审计。

　　第三章担保条件

　　第九条公司对外提供担保，应当符合下列条件：

　　（一）被担保人为公司有产权关系的企业，包括全资子公司、控股子公司、参股公司；

　　（二）按照同股同权、同股同责的原则，以出资（持股）比例为限提供担保；确需超过出资（持股）比例提供担保的，应当要求被担保人提供防范自身利益受损的措施，经公司董事会审议，报股东（股东会、股东大会）审批；

　　（三）未超过公司确定的融资与担保的限额。

　　第十条公司不得有下列对外担保行为：

　　（一）为无产权关系的企业和自然人提供担保；

　　（二）超过出资（持股）比例向没有实际控制权的投资企业提供担保；

　　（三）向假借经营活动名义的企业与自然人提供担保；

　　（四）通过合作贸易、代理业务等形式为其他企业、自然人提供担保；

　　（五）在年度担保计划外提供担保，或未经股东（股东会、股东大会）批准的年度担保计划外的事项；

　　（六）对经营状况不正常的被担保人提供担保，包括：

　　1.最近3个会计年度连续亏损（政策性亏损除外）或资不抵债的；

　　2.资产负债率在70%以上的；

　　3.涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的；

　　4.已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。

　　第四章反担保

　　第十一条公司在提供担保时，应当要求被担保人提供反担保。

　　第十二条反担保的形式主要包括保证、抵押、质押，公司应当根据风险程度和被担保人的财务状况、履约能力确定反担保方式。

　　第十三条公司应当在被担保人提供反担保后，方可与债权人签署担保合同。反担保合同和担保合同的.签订、履行等工作应当符合相关法律、法规规定。

　　第五章年度对外提供担保计划

　　第十四条公司财务部负责拟订包括公司本部及子公司、参股公司在内的年度对外提供担保计划，经分管领导审核、总经理办公会审议通过，报董事会（执行董事）履行决策程序后，由总经理会签、董事长审批后执行。

　　第十五条年度对外提供担保计划应当明确提供担保的对象、额度等具体内容，董事会应当对计划内容进行认真审议，合理限定计划总额、单笔担保事项的最高额度。其中属于超过出资（持股）比例提供担保的，应当单列计划，经董事会审议后，报股东（股东会、股东大会）履行审批程序后执行。

　　第十六条情况特殊、确实需要在年度计划外提供担保的，按照上述规定报批。

　　第六章担保的决策与审批管理

　　第十七条公司为未超出年度对外担保计划的具体项目提供担保时，应当按照下列程序履行决策与审批程序：

　　（一）担保申请人向公司提出申请（附担保合同及相关资料）；

　　（二）财务部对担保申请、担保协议及相关资料进行审核；

　　（三）法律事务部与总法律顾问、外聘律师进行双重法律审核；

　　（四）公司分管领导审查；

　　（五）公司总经理办公会研究决定。

　　公司为超出年度对外担保计划的具体项目提供担保时，应当按照下列程序履行决策与审批程序：

　　（一）担保申请人向公司提出申请（附担保合同及相关资料）；

　　（二）财务部对担保申请、担保协议及相关资料进行审核；

　　（三）法律事务部与总法律顾问、外聘律师进行双重法律审核；

　　（四）公司分管领导审查；

　　（五）公司总经理办公会审议；

　　（六）公司董事会决策；

　　（七）超过出资（持股）比例提供担保的，与单列的提供担保计划一道，报股东（股东会、股东大会）审批。

　　公司董事会决策或股东（股东会、股东大会）审批同意的，由总经理会签、董事长审批后，由执行担保事宜的公司本部或子公司的法定代表人董或其委托代理人签订担保合同、反担保合同并加盖公章。

　　子公司作为担保申请人申请为其所投资企业提供担保时，还应当提交其董事会同意提供担保的书面决议。

　　公司因诉讼保全等需要而根据法律的规定向法院提供担保的，由法律事务部提出申请，报公司分管领导审查后，由公司总经理办公会审议决策。

　　第十八条按照本制度应当向股东（股东会、股东大会）报批的担保项目（及单列计划），公司财务部应当在董事会决策后5个工作日内向股东（股东会、股东大会）报批。上报材料应当包括以下内容：

　　（一）提供担保的议案，具体说明公司担保事项的原因、担保的主要债务情况说明、担保类型及担保期限、担保协议的主要条款、时间、金额等相关情况；

　　（二）公司董事会审议同意担保的书面决议；

　　（三）担保申请人的基本资料，主要包括：

　　1.担保申请人的企业法人营业执照副本复印件，以及证明公司在申请人单位出资等情况的工商登记证明材料；

　　2.担保申请人经审计的上一年度财务报告；

　　3.担保申请人对于担保债务还款计划及资金来源的说明；

　　4.担保申请人融资项目的可行性分析报告。

　　（四）反担保方案及反担保提供方具备实际承担能力的相关证明；

　　（五）双重法律审核意见书；

　　（六）其他与担保相关的资料。

　　第十九条发生下列情形之一的，公司应当按照本制度规定程序重新办理审批手续：

　　（一）担保期间，需修改担保合同中担保的金额、范围、责任和期限等主要条款的；

　　（二）担保项目期满后需展期并需由公司继续提供担保的。

　　第七章担保合同的履行

　　第二十条担保合同、反担保合同签订后，由公司财务部负责具体落实担保事项。

　　第二十一条公司实行财产、权利抵押或质押担保的，依照法律程序将抵押物或质押物折价、拍卖或变卖处理时，抵押或质押资产应当依法进行资产评估。

　　第二十二条公司财务部应当指定专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

　　发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时报告董事会。

　　第二十三条对外担保的债务到期后，督促被担保人在限定时间内履行偿债义务；若被担保人未能按时履行义务，应当及时与法律事务部沟通后，采取必要的补救措施。

　　第二十四条公司履行担保责任过程中，遇有被担保人进入破产清算程序的，在案件经人民法院受理后，公司作为债权人，应当依法及时申报债权，依法行使追偿权。

　　第八章担保监督

　　第二十五条公司审计部应当将提供担保的情况纳入内审范围，内审报告抄送股东（股东会、股东大会）和监事会；年度终了，应委托会计师事务所进行审计披露。

　　第二十六条公司有关单位（包括子公司、分公司）违反本制度提供担保，造成国有资产损失的，按照公司责任追究的有关规定，对单位主要负责人和其他直接责任人员进行责任追究。

　　第九章附则

　　第二十七条中法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》）对公司担保另有规定的，从其规定。

　　第二十八条各子公司的董事会应当通过决议形式转让执行本制度。

　　第二十九条本制度由公司董事会审议通过，自发布之日起施行。

　　第三十条本制度由公司财务部负责解释。

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