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员工股权激励方案实施细则
1、根据XXXX有限公司（以下简称“公司”）的XXXX股东会决议，公司推出员工持股期权计划，目的是与员工分享利益，共谋发展，让企业发展与员工个人的发展紧密结合，企业的利益与员工的利益休戚相关。
2、截至2012年 月 日止，公司股权结构为 。现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划，自愿出让股权以对受激励员工（以下简称“激励对象”）进行期权激励。激励股权份额为 。
3、本实施细则经公司2012年 月【 】日股东会通过，于2012年 月【 】颁布并实施。
正 文
1、关于激励对象的范围
1.1 与公司签订了书面的《劳动合同》，且在签订《股权期权激励合同》之时劳动关系仍然合法有效的员工；
1.2由公司股东会决议通过批准的其他人员。
1.3 对于范围之内的激励对象，公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。
1.4 对于确定的激励对象，公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权期权激励合同》。
2、关于激励股权
2.1 为签订《股权期权激励合同》，创始股东自愿出让部分股权（以下简称“激励股权”）以作为股权激励之股权的来源。
2.1.1 激励股权在按照《股权期权激励合同》行权之前，不得转让或设定质押；
2.1.2 激励股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态，但是：
2.1.2.1 对于行权部分，锁定解除进行股权转让；
2.1.2.2 在本细则适用的全部行权完毕之后，如有剩余部分，则锁定解除全部由创始股东赎回。
2.2 激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排：
2.2.1公司股权总数为 。
2.2.2 股权激励比例按照如下方式确定：
2.3该股权在在预备期启动之后至激励对象行权之前，其所有权及相对应的表决权归创始股东所有，但是相应的分红权归激励对象所享有。
2.4该股权在充分行权之后，所有权即转移至激励对象名下。
2.5 该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期，则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。
2.6 本次股权激励实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。
3、关于期权预备期
3.1 对于公司选定的激励对象，其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动：
3.1.1 激励对象与公司所建立的劳动关系已满X年，而且正在执行的劳动合同尚有不低于[XX]月的有效期；
3.1.2 激励对象未曾或正在做出任何违反法律法规、公司各项规章制
度以及劳动合同规定或约定的行为；
3.1.3其他公司针对激励对象个人特殊情况所制定的标准业已达标；
3.1.4 对于有特殊贡献或者才能者，以上标准可得豁免，但须得到公司股东会的决议通过。
3.2 在预备期内，除公司按照股东会决议的内容执行的分红方案之外，激励对象无权参与其他任何形式或内容的股东权益方案。
3.3激励对象的股权认购预备期为一年。但是，经公司股东会决议通过，激励对象的预备期可提前结束或延展。
3.3.1 预备期提前结束的情况：
3.3.1.1 在预备期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）；
3.3.1.2 公司调整股权期权激励计划；
3.3.1.3 公司由于收购、兼并、上市等可能控制权发生变化；
3.3.1.4 激励对象与公司之间的劳动合同发生解除或终止的情况；
3.3.1.5 激励对象违反法律法规或/及严重违反公司规章制度；
3.3.1.7 在以上3.3.1.1至3.3.1.3的情况下，《股权期权激励合同》直接进入行权阶段。在以上3.3.1.4至3.3.1.5的情况下，《股权期权激励合同》自动解除。
3.3.2 预备期延展的情况：
3.3.2.1 由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请（不包括未及时提出第一次行权申请的情况），并经公司股东会决议批准；
3.3.2.2 公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；
3.3.2.3 由于激励对象违反法律法规或公司的规章制度（以下简称“违规行为”），公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权激励合同》恢复执行。
3.3.2.4 上述情况发生的期间为预备期中止期间。
4、关于行权期
4.1 在激励对象按照规定提出了第一次行权申请，则从预备期届满之后的第一天开始，进入行权期。
4.2 激励对象的行权必须发生在行权期内。超过行权期的行权申请无效。但是，对于行权期内的合理的行权申请，创始股东必须无条件配合办理所有手续。
4.3 激励对象的行权期最短为【 】个月，最长为【 】个月。
4.4 如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议批准激励对象的部分或全部股权期权提前行权：
4.4.1公司即将发生收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为；
4.4.2在行权期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）；
4.5 如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议决定激励对象的部分或全部股权期权延迟行权：
4.5.1由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请；
4.5.2 公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；
4.5.3 由于激励对象发生违规行为，公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权激励合同》恢复执行；
4.5.4 上述情况发生的期间为行权期中止期间。
4.6 由于激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定，则公司股东会可以通过决议决定撤销激励对象的部分或全部股权期权。
5、关于行权
5.1 在《股权期权激励合同》进入行权期后，激励对象按照如下原则进行分批行权：
5.1.1 一旦进入行权期，激励对象即可对其股权期权的XX%申请行权，公司创始股东应无条件配合；
5.1.2 激励对象在进行第一期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权的XX%进行行权，公司创始股东应无条件配合：
5.1.2.1 自第一期行权后在公司继续工作2年以上；
5.1.2.2 同期间未发生任何4.5 或4.6所列明的情况；
5.1.2.3 每个年度业绩考核均合格；
5.1.2.4 其他公司规定的条件。
5.1.3激励对象在进行第二期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权其余的XX%进行行权，公司创始股东应无条件配合：
5.1.3.1 在第二期行权后，在公司继续工作2年以上；
5.1.3.2 同期间未发生任何4.5 或4.6所列明的情况；
5.1.3.3 每个年度业绩考核均合格；
5.1.3.4 其他公司规定的条件。
5.2 每一期的行权都应在各自的条件成就后【3】个月内行权完毕，但是双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。
5.3 在行权完毕之前，激励对象应保证每年度考核均能合格，否则当期期权行权顺延1年。1年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格。
5.4 每一期未行权部分不得行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不得被累计至下一期。
5.5 在每一期行权之时，激励对象必须严格按照《股权期权激励合同》的约定提供和完成各项法律文件。公司和创始股东除《股权期权激励合同》约定的各项义务外，还应确保取得其他股东的配合以完成激励对象的行权。
5.6 在每次行权之前及期间，上述4.4 、4.5及4.6的规定均可以适用。
5.7 在每一期行权后，创始股东的相应比例的股权转让至激励对象名下，同时，公司应向激励对象办法证明其取得股权数的《股权证》。该转让取得政府部门的登记认可和公司章程的记载。创始股东承诺每一期的行权结束后，在3个月内完成工商变更手续。
6、关于行权价格
6.1 所有的股权期权均应规定行权价格，该价格的制定标准和原则非经公司股东会决议，不得修改。
6.2 针对每位激励对象的股权期权价格应在签订《股权期权激励合同》之时确定，非经合同双方签订相关的书面补充协议条款，否则不得变更。
6.3 按照公司股东会2015年9月【 】日股东会决议，行权价格参照如下原则确定：
6.3.1 对于符合【】条件的激励对象，行权价格为 ；
6.3.2 对于符合【】条件的激励对象，行权价格为 ；
6.3.3 对于符合【】条件的激励对象，行权价格为 。
7、关于行权对价的支付
7.1 对于每一期的行权，激励对象必须按照《股权期权激励合同》及其他法律文件的约定按时、足额支付行权对价，否则创始股东按照激励对象实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。
7.2 如激励对象难于支付全部或部分对价，其应在行权每一期行权申请之时提出申请。经公司股东会决议，激励对象可能获缓、减或免交对价的批准。但是，如果激励对象的申请未获批准或违反了该股东会决议的要求，则应参照上述7.1条的规定处理。
8、关于赎回
8.1 激励对象在行权后，如有如下情况发生，则创始股东有权按照规定的对价赎回部分或全部已行权股权：
8.1.1 激励对象与公司之间的劳动关系发生解除或终止的情况；或
8.1.2 激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定；或
8.1.3 激励对象的岗位或职责发生变化，激励对象为公司所做贡献发生严重降低。
8.2 对于行权后两年内赎回的股权，创始股东按照行权价格作为对价进行赎回。对于行权后两年之外赎回的股权，创始股东按照公司净资产为依据计算股权的价值作为对价进行赎回。
8.3 赎回为创始股东的权利但非义务。
8.4 创始股东可以转让赎回权，指定第三方受让激励对象退出的部
分或全部股权。
8.5对于由于各种原因未行权的激励股权，创始股东可以零对价赎回。该项赎回不得影响本细则有效期后仍有效的行权权利。
8.6除8.5条的规定之外，在赎回之时，激励对象必须配合受让人完成股权退出的全部手续，并完成所有相关的法律文件，否则应当承担违约责任并向受让方按照股权市场价值支付赔偿金。
9、关于本实施细则的其他规定
9.1 本实施细则的效力高于其他相关的法律文件，各方并可以按照本细则的规定解释包括《股权期权激励合同》在内的其他法律文件。
9.2 本实施细则自生效之日起有效期为X年，但未执行完毕的股权期权仍可以继续行权。
9.3 本实施细则可按照公司股东会决议进行修改和补充。
9.4 本实施细则为公司商业秘密，激励对象不得将其泄密，否则应承担赔偿责任，并不再享有任何行权权利。
9.5. 对于本实施细则，公司拥有最终解释权。
员工股权激励方案实施细则
1、根据XXXX有限公司（以下简称“公司”）的XXXX股东会决议，公司推出员工持股期权计划，目的是与员工分享利益，共谋发展，让企业发展与员工个人的发展紧密结合，企业的利益与员工的利益休戚相关。
2、截至2015年12月24日止，公司股权结构为 。现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划，自愿出让股权以对受激励员工（以下简称“激励对象”）进行期权激励。激励股权份额为 。
3、本实施细则经公司2015年 月【 】日股东会通过，于2015年 月【 】颁布并实施。
正 文
1、关于激励对象的范围
1.1 与公司签订了书面的《劳动合同》，且在签订《股权期权激励合同》之时劳动关系仍然合法有效的员工；
1.2由公司股东会决议通过批准的其他人员。
1.3 对于范围之内的激励对象，公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。
1.4 对于确定的激励对象，公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权期权激励合同》。
2、关于激励股权
2.1 为签订《股权期权激励合同》，创始股东自愿出让部分股权（以下简称“激励股权”）以作为股权激励之股权的来源。
2.1.1 激励股权在按照《股权期权激励合同》行权之前，不得转让或设定质押；
2.1.2 激励股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态，但是：
2.1.2.1 对于行权部分，锁定解除进行股权转让；
2.1.2.2 在本细则适用的全部行权完毕之后，如有剩余部分，则锁定解除全部由创始股东赎回。
2.2 激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排：
2.2.1公司股权总数为 。
2.2.2 股权激励比例按照如下方式确定：
2.3该股权在在预备期启动之后至激励对象行权之前，其所有权及相对应的表决权归创始股东所有，但是相应的分红权归激励对象所享有。
2.4该股权在充分行权之后，所有权即转移至激励对象名下。
2.5 该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期，则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。
2.6 本次股权激励实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。
3、关于期权预备期
3.1 对于公司选定的激励对象，其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动：
3.1.1 激励对象与公司所建立的劳动关系已满X年，而且正在执行的劳动合同尚有不低于[XX]月的有效期；
3.1.2 激励对象未曾或正在做出任何违反法律法规、公司各项规章制度以及劳动合同规定或约定的行为；
3.1.3其他公司针对激励对象个人特殊情况所制定的标准业已达标；
3.1.4 对于有特殊贡献或者才能者，以上标准可得豁免，但须得到公司股东会的决议通过。
3.2 在预备期内，除公司按照股东会决议的内容执行的分红方案之外，激励对象无权参与其他任何形式或内容的股东权益方案。
3.3激励对象的股权认购预备期为一年。但是，经公司股东会决议通过，激励对象的预备期可提前结束或延展。
3.3.1 预备期提前结束的情况：
3.3.1.1 在预备期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）；
3.3.1.2 公司调整股权期权激励计划；
3.3.1.3 公司由于收购、兼并、上市等可能控制权发生变化；
3.3.1.4 激励对象与公司之间的劳动合同发生解除或终止的情况；
3.3.1.5 激励对象违反法律法规或/及严重违反公司规章制度；
3.3.1.7 在以上3.3.1.1至3.3.1.3的情况下，《股权期权激励合同》直接进入行权阶段。在以上3.3.1.4至3.3.1.5的情况下，《股权期权激励合同》自动解除。
3.3.2 预备期延展的情况：
3.3.2.1 由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请（不包括未及时提出第一次行权申请的情况），并经公司股东会决议批准；
3.3.2.2 公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；
3.3.2.3 由于激励对象违反法律法规或公司的规章制度（以下简称“违规行为”），公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则
《股权期权激励合同》恢复执行。
3.3.2.4 上述情况发生的期间为预备期中止期间。
4、关于行权期
4.1 在激励对象按照规定提出了第一次行权申请，则从预备期届满之后的第一天开始，进入行权期。
4.2 激励对象的行权必须发生在行权期内。超过行权期的行权申请无效。但是，对于行权期内的合理的行权申请，创始股东必须无条件配合办理所有手续。
4.3 激励对象的行权期最短为【 】个月，最长为【 】个月。
4.4 如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议批准激励对象的部分或全部股权期权提前行权：
4.4.1公司即将发生收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为；
4.4.2在行权期内，激励对象为公司做出重大贡献（包括获得重大职务专利成果、挽回重大损失或取得重大经济利益等）；
4.5 如下情况发生之时，公司股东会可以通过决议决定激励对象的部分或全部股权期权延迟行权：
4.5.1由于激励对象个人原因提出迟延行权的申请；
4.5.2 公司处于收购、兼并或其他可能导致控制权变更的交易行为时期，并且按照投资人的要求或法律法规的规定需要锁定股权，致使行权不可能实现；
4.5.3 由于激励对象发生违规行为，公司股东会决议决定暂缓执行《股权期权激励合同》，在观察期结束后，如激励对象已经改正违规行为，并无新的违规行为，则《股权期权激励合同》恢复执行；
4.5.4 上述情况发生的期间为行权期中止期间。
4.6 由于激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定，则公司股东会可以通过决议决定撤销激励对象的部分或全部股权期权。
5、关于行权
5.1 在《股权期权激励合同》进入行权期后，激励对象按照如下原则进行分批行权：
5.1.1 一旦进入行权期，激励对象即可对其股权期权的XX%申请行权，公司创始股东应无条件配合；
5.1.2 激励对象在进行第一期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权的XX%进行行权，公司创始股东应无条件配合：
5.1.2.1 自第一期行权后在公司继续工作2年以上；
5.1.2.2 同期间未发生任何4.5 或4.6所列明的情况；
5.1.2.3 每个年度业绩考核均合格；
5.1.2.4 其他公司规定的条件。
5.1.3激励对象在进行第二期行权后，在如下条件符合的情况下，可以申请对股权期权其余的XX%进行行权，公司创始股东应无条件配合：
5.1.3.1 在第二期行权后，在公司继续工作2年以上；
5.1.3.2 同期间未发生任何4.5 或4.6所列明的情况；
5.1.3.3 每个年度业绩考核均合格；
5.1.3.4 其他公司规定的条件。
5.2 每一期的行权都应在各自的条件成就后【3】个月内行权完毕，但是双方约定延期办理手续、或相关政策发生变化等不可抗力事件发生的情况除外。
5.3 在行权完毕之前，激励对象应保证每年度考核均能合格，否则
当期期权行权顺延1年。1年后如仍未合格，则公司股东会有权取消其当期行权资格。
5.4 每一期未行权部分不得行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不得被累计至下一期。
5.5 在每一期行权之时，激励对象必须严格按照《股权期权激励合同》的约定提供和完成各项法律文件。公司和创始股东除《股权期权激励合同》约定的各项义务外，还应确保取得其他股东的配合以完成激励对象的行权。
5.6 在每次行权之前及期间，上述4.4 、4.5及4.6的规定均可以适用。
5.7 在每一期行权后，创始股东的相应比例的股权转让至激励对象名下，同时，公司应向激励对象办法证明其取得股权数的《股权证》。该转让取得政府部门的登记认可和公司章程的记载。创始股东承诺每一期的行权结束后，在3个月内完成工商变更手续。
6、关于行权价格
6.1 所有的股权期权均应规定行权价格，该价格的制定标准和原则非经公司股东会决议，不得修改。
6.2 针对每位激励对象的股权期权价格应在签订《股权期权激励合同》之时确定，非经合同双方签订相关的书面补充协议条款，否则不得变更。
6.3 按照公司股东会2015年9月【 】日股东会决议，行权价格参照如下原则确定：
6.3.1 对于符合【】条件的激励对象，行权价格为 ；
6.3.2 对于符合【】条件的激励对象，行权价格为 ；
6.3.3 对于符合【】条件的激励对象，行权价格为 。
7、关于行权对价的支付
7.1 对于每一期的行权，激励对象必须按照《股权期权激励合同》及其他法律文件的约定按时、足额支付行权对价，否则创始股东按照激励对象实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。
7.2 如激励对象难于支付全部或部分对价，其应在行权每一期行权申请之时提出申请。经公司股东会决议，激励对象可能获缓、减或免交对价的批准。但是，如果激励对象的申请未获批准或违反了该股东会决议的要求，则应参照上述7.1条的规定处理。
8、关于赎回
8.1 激励对象在行权后，如有如下情况发生，则创始股东有权按照规定的对价赎回部分或全部已行权股权：
8.1.1 激励对象与公司之间的劳动关系发生解除或终止的情况；或
8.1.2 激励对象发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反《股权期权激励合同》的约定；或
8.1.3 激励对象的岗位或职责发生变化，激励对象为公司所做贡献发生严重降低。
8.2 对于行权后两年内赎回的股权，创始股东按照行权价格作为对价进行赎回。对于行权后两年之外赎回的股权，创始股东按照公司净资产为依据计算股权的价值作为对价进行赎回。
8.3 赎回为创始股东的权利但非义务。
8.4 创始股东可以转让赎回权，指定第三方受让激励对象退出的部分或全部股权。
8.5对于由于各种原因未行权的激励股权，创始股东可以零对价赎回。该项赎回不得影响本细则有效期后仍有效的行权权利。
8.6除8.5条的规定之外，在赎回之时，激励对象必须配合受让人完成股权退出的全部手续，并完成所有相关的法律文件，否则应当承担违约责任并向受让方按照股权市场价值支付赔偿金。9、关于本实施细
则的其他规定
9.1 本实施细则的效力高于其他相关的法律文件，各方并可以按照本细则的规定解释包括《股权期权激励合同》在内的其他法律文件。
9.2 本实施细则自生效之日起有效期为X年，但未执行完毕的股权期权仍可以继续行权。
9.3 本实施细则可按照公司股东会决议进行修改和补充。
9.4 本实施细则为公司商业秘密，激励对象不得将其泄密，否则应承担赔偿责任，并不再享有任何行权权利。
9.5. 对于本实施细则，公司拥有最终解释权。
A公司股权激励实施细则
第一章 总 则
第一条 ##公司（以下简称‘##’、‘公司’）依据《公司法》、《##公司章程》、《公司股权管理原则》制定《##公司股权激励实施细则》（以下简称《实施细则》或本细则）。
本细则是公司董事会及公司实施股权激励的管理、检查的依据。
第二条 实施股权激励的目的
1、为提高公司经营管理水平和市场竞争力，倡导以业绩为导向的经营理念，创造激励员工实现目标的工作环境，吸引、激励和稳定公司经营管理骨干。
2、让公司经营管理骨干转化角色，分享公司发展的成果，与原始股东在公司长远利益上达成一致，有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升。
3、以此为契机逐步理顺公司治理结构，促进公司持续健康发展。
第三条 管理机构及组织实施
1、公司股东会负责重大股权事项决策；董事会负责公司股权的管理工作。
2、职责：
2.1股东会：股东会是公司最高权力机构，在股权方面主要职责为：
（1）审批、决定修改、废止董事会提交的《股权激励管理原则》、《股权激励实施细则》、《公司股权激励方案》以及《公司净资产核算办法》等配套的制度。
（2）审批股权授予方案；批准股权的回购、转让方案。
（3）审议批准董事会提报的利润分配方案及弥补亏损方案。
2.2董事会：董事会由股东会决议成立，是公司股权激励的管理机构（具体职责在章程中约定），在股权管理方面主要职责为：
（1）负责制定、修订《股权激励管理原则》、《公司净资产核算办法》、《公司股权激励实施细则》、《公司股权激励方案》并报股东会审批。
（2）审核激励对象授予创业股、虚拟股份、期股、购买实股的资格及条件，并报股东会审批。
（3）批准公司股权激励业绩目标和具体的激励比例。
（4）负责实股股权、虚拟股份、期权、股权分红的登记管理。
（5）提出年终分红方案并提交股东会审议批准。
（6）当公司增资、减资、合并、分立、股权融资、公积金转增股本等事项发生时，确定股份调整办法以及实施具体调整等其它有关股权激励且应由董事会决定的事项。
（7）负责具体办理股权的登记、退出、回购、工商变更手续。
（8）组织股权红利计算及红利支付手续的办理。
（9）根据员工激励基金的获取及持股情况组织设立并管-理-员工个人持股账户。
第二章 激励对象、股权取得方式及股权结构
第四条 激励对象
激励对象的重点范围限于对公司未来发展有突出贡献和持续影响力的核心营销及骨干人才，在签订《期股激励协议书》后，激励对象必须履行协议约定内容。
第一期激励对象确定为：公司总经理##先生。
第二期激励对象确定为：对公司战略支持价值高的核心业务骨干员工，根据本管理办法和公司岗位设置的具体情况，公司依据员工的岗位价值及工作业绩每年度对员工进行综合评定并提名，报董事会审批。
有下列情形之一的取消激励资格：
1、严重失职，渎职或严重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的行为。
2、个人违反国家有关法律法规，因此被判定刑事责任的。
3、公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，有受贿、挪用、贪污盗窃、泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为，给公司造成损失的。
4、为取得公司利益，采取短期行为虚报业绩、进行虚假会计记录的。
第五条 股权取得的方式及股权结构
经公司股东会确认，对自然人股东###先生及##公司总经理##先生定向增资扩股.
1、总经理获得股权的方式：
增资扩股的资金可以由总经理##先生自行筹集，也可以由原始股东提供借款，双方签署借款协议，约定还款期限、利息等事项。还款期限约定为5年，每年股权分红应优先用于偿还借款，分红不足部分由个人补齐，如果当年度分红额度超过约定还款金额，超过部分可以提前归还借款，借款利息按同期银行1年定期存款利率执行。在借款尚未还清前，股权不得转让、质押或用于担保（股东会同意的除外）。
（3）购股资金到位后，一个月内办理工商变更手续，除本细则与公司章程约定限制条款外，##先生享有股东应有的一切权利与义务。
2、其他激励对象获取股权的方式
（1）采取期股的激励方式。
（2）激励对象个人出资，按购买股权时协议约定价格、比例购买公司股份，购买后股份锁定期为三年。在股份的锁定期内激励对象所获得的股份只有分红权；锁定期满且符合本细则要求的条件进行工商登记后，激励对象享有股东应享有的一切权益；锁定期满后激励对象可以委托其他股东，协议代持股份。
未来如有第三方资本介入，股权结构及持股比例按照股东会决议执行。
第三章 股份的价格及授予时间
第 条 用于公司激励的股份价格由董事会制定方案，报股东会审议批准后执行。第一期对总经理##先生的股权激励按1元每股的价格购买，第二期激励对象购买公司期股的数量、价格由公司申请，董事会批准。
第 条 董事会每年在公司经营年度结束后，组织（内部或外聘第三方审计机构）对公司进行年度决算审计并计算每股净资产的账面价值，审计结果报股东会确认。
第 条 股份计算的基础价格：以第一次增资扩股后的注册资本为依据，公司股份共划分为##万股，按照每股净资产为基础进行价格上下浮动，具体价格根据股东会决议确定。
第 条 授予时间
第一期：进入股权激励计划的公司总经理的激励时间自##年##月开始实施。
第二期：进入股权激励计划的公司员工的激励时间根据公司整体股权激励进度待定。
第 条 董事会负责办理股权相关手续：组织签订《##公司股权激励计划协议书》、发放由董事长签名的《##公司股份持有卡》；并负责对实股股权按本细则规定办理工商登记手续。
第 条《##公司股份持有卡》一式三份，分别由董事会、财务部门和持股人保存。如有损坏或丢失，经董事会核实后可补发新证，同时股份持有人需手书原持有卡作废的声明两份，并签字，该声明分别在财务部门和董事会长期备档。
第四章 股权的分红与转让
第 条 股权分红：
按照《公司法》与《公司章程》的规定与程序实施；根据《公司法》规定，公司当年实现的利润总额，应按照国家有关规定作相应调整后，依法交纳所得税，然后按下列顺序分配：
1、弥补以前年度亏损(超过5年补亏期)。
2、提取法定公积金(按10%提取,达到注册资本的50％时，可不再提取)。
3、按照公司章程或者股东会决议提取任意盈余公积金。
4、根据股东会决议，按股东持股比例分配利润。
5、公司当年无利润时，不得向股东分配股利。
公司持有的本公司股份（例如本公司收回的代持股份）不得分配利润。
激励对象在获授的股权当年年末决算审计后，如有可分配利润即可享受股东按规定分派的红利。每一会计年度的分红方案由董事会提出分配预案，报股东会批准后实施。如公司遭遇亏损、停业或者破产清算时，持股员工按持股比例承担经营风险。激励对象每年获得的投资收益要依法交纳个人所得税，并由公司在进行收益分配时一次性代为征收。
第 条 股权变更
（一）公司发生控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，所有已按规定获取的股权及持股比例按股东会决议方案执行，具体调整办法在假设事项发生前另行制定。
（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项
1、激励对象职务发生变更，但仍担任股权激励范围的岗位，其已获授的股权和期股不做变更。但是激励对象不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司提名并报董事会批准备案，公司有权按原价格收回期股，但是根据审计部门的审计报告，如果公司当期每股实际净资产的价格低于购股时每股净资产的价格，则公司按实际每股净资产的价格收回期股。
2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股权的人员，则已获取的实股或期股按股东会决议价格转让。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起，公司有权按当期‘每股实际净资产’与‘购股时每股净资产’孰低的价格收回期股，已获取的实股依据公司章程由股东会决议转让。
4、激励对象因执行职务负伤导致丧失劳动能力的、因公务无法正常履职的、达到国家和公司规定的退休年龄而离职的，其所获授的股权及期股可以不做变更，也可以由当事人提出转让。
5、激励对象因主动辞职而离职的，自离职之日公司有权按当期‘每股实际净资产’与‘购股时每股净资产’孰低的价格收回期股。
6、激励对象因执行职务死亡的，公司有权视情况根据激励对象所持的期股价值进行合理补偿，实股可由其继承人继承，也可以按股东会决议依法转让。
7、对于已经实际获授并解锁在工商登记的股权，激励对象可以按照法律规定进行转让、出售、继承。
8、当持股（包括期股）员工发生本细则描述的向公司转让股份的情况时， 公司向该持股（包括期股）员工应支付的回购款在完成回购之日起的一年后开始兑现，分两年等额兑现，即每年兑现二分之一。
（三）股权转让
1、股权锁定期内只享受分红权，不享有转让权、表决权、继承权等其它权利。
2、持股员工转让解锁后的股份必须经股东会三分之二表决权以上的股东批准（包括受让对象、转让数量和转让价格的确定），在同等条件下原股东优先购买权。
3、当遇到有敌意转让或收购发生时，公司原股东有权阻止该股权转让。
4、股权转让与受让双方必须到董事会进行登记备案，否则转让无效。持股员工依法转让其出资后，由董事会将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册（由董事会登记受让人的姓名、住所及受让的出资额等信息）。
第五章 股权授予、解锁及变更实施程序
第 条 股权授予程序
股权激励方案由股东会审批后执行。
公司增资扩股由激励对象直接出资购买股权的，在双方签署《股权激励协议书》后3个工作日内缴纳其个人自筹资金至公司股权激励专用资金账户，如某激励对象无法按时缴纳个人自筹资金，则视为该激励对象主动放弃激励。
经营年度初，董事会组织对公司上经营年度决算审计并审批通过决算报告后，公司根据激励对象个人及公司业绩达标情况，结合公司股权激励方案，确定符合股权激励业绩条件的人员名单，并组织计算股权激励
基金的额度及可获取股权的额度，财务部门对相关数据进行审核确认。公司将激励名单报董事会审批后，公告激励对象名单、激励数量、激励价格。
董事会及相关部门自年度决算报告审议通过后60日内，完成当年度的全部购股、授予、登记、公告等工作及相关程序。
董事会将设立《股东、期股名册登记表》主要载明：姓名、身份证、住所、《股权、期股证书》号、授予股权及期股的数量、授予期间、调整情况记录、权益享有情况记录、各种签章等。
第 条 解锁流程
1. 激励对象向董事会提交《解锁申请书》，提出解锁申请。
2. 董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。
3. 激励对象的解锁申请经董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的股权解锁事宜。
第六章 公司、激励对象的权利和义务
第 条 公司的权利和义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司提请并报董事会审批备案，公司有权按原价格收回期股。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会审批备案，公司有权按原价格收回期股。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4、激励对象应根据股权激励计划及方案的有关规定，积极配合相关手续并按流程办理，若因激励对象自身不配合造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其它相关权利义务。
第 条 激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，遵守公司章程及本管理办法的相关规定，为公司的发展作出贡献。
2、激励对象不得将本公司的商业秘密以有偿和无偿形式转让他人，不得在其他同类机构中兼任职务，保护公司的商业秘密。
3、激励对象应按规定按时足额缴纳购股资金。
4、激励对象有权按照本计划的规定行权，并遵守锁定期的相关规定。
5、激励对象获授的期股在锁定期内不得用于担保、质押或偿还债务。
6、激励对象因本计划获得的收益应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象获授的期股在解锁登记前不享受转让权、继承权、表决权，锁定期满解锁后，享受股东应享有的一切权利。
8、法律法规、公司章程规定的股东的其它相关权利义务。
第 条 股东的权利和义务 股东的权利 ：
1、参与制定和修改公司章程。
2、参加股东会议并按照出资比例行使表决权。
3、选举和被选举为董事、监事。
4、按规定查阅股东会议记录和公司财务会计报告。
5、依照《公司法》及公司章程的规定转让出资。 6、优先购买其他股东转让的出资。
7、优先认购公司新增资本。
8、监督公司经营管理活动。
9、按照出资比例分配红利。
10、依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产。
11、公司章程规定的其它权利。
股东的义务：
1、遵守公司章程。
2、按期缴纳所认缴的出资。
3、以出资额为限对公司债务承担责任。
4、在公司核准登记后，不得擅自抽回出资。
5、对公司及其他股东诚实信任。
6、其它依法应当履行的义务。
第 条 其它说明
《公司股权激励实施细则》及《公司股权激励方案》不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
第七章 附 则
第 条 试行、修订及解释
股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由公司提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报董事会审核、股东会批准，可能的情况变化包括如下：
1、市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司持续经营。
2、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响。
3、国家政策重大变化影响股权激励方案实施的基础。
4、其它董事会认为的重大变化。
本细则是公司实施股权激励方案以及股权激励操作与管理的基本依据，一经股东会批准，无论股东会、董事会或激励对象均按此办法理解、解释、执行。
本细则的制定是以《公司法》、《劳动法》以及国家会计准则等相关法律法规为前提，如有与上述法律相悖内容的表述，以相关法律法规为准。
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