期权奖励制度

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期权奖励制度

股票期权激励制度产生于20世纪70年代末的美国，在20世纪80、90年代得到了迅速发展。其产生的背景，主要是着眼于解决投资方与主要经营者之间的利益矛盾，建立对经营者的长效激励机制。一般而言，企业的主要经营者，也就是高层管理人员是该制度的主要实施对象。20世纪90年代初，我国开始引入期股期权激励制度，至今仍然处于试点阶段。

期权奖励制度

对于建立股票期权激励制度的重要性以及其对于企业发展的深远意义，在此我不想过多论述。我只想结合个人的一些实际工作经验，就企业建立和实施该制度时所涉及的若干要素谈一些浅显的看法。

要分析股票期权激励制度的要素先让我们来看一看究竟什么是股票期权。一般的定义是：

买方（期权持有者）拥有在未来一段时间内或某一特定时间，以事先约定价格向卖方（股票持有者）购买特定数量股票的权利；但买方并不因此负有必须买进的义务。

股票期权激励制度中的期权有别于期权市场上的可交易的期权，该项权力必须由行权人本人行使不可以上市流通或转让，本身也没有价值。

根据以上对股票期权的定义，我认为在建立和实施高层管理人员股票期权制度是应关注以下若干要素：

一、确定股票期权制度的实施对象

国际性大公司的股票期权制度实施对象有日益扩大的趋势，从原来仅授予总裁等几个关键职位发展到目前包括高层管理人员、董事、外籍专家、咨询人员或律师等多元化的参与主体。

目前国内股票期权制度的实施对象主要为企业的高层管理人员，在一些高科技企业中也会包含部分技术骨干。

无论划定的范围如何，都必须设定获得期权的行权条件。比如说公司总经理，必须在公司利润率达到一定水平、公司资产达到一定规模时才能获得期权，将股票期权制度的实施于员工绩效考评挂钩。

二、确定股票期权的行使（有效）期限

期权的行使（有效）期限，也就是期权制度的实施对象在获得期权后，所拥有的一段时间或某一特定时间的行权期限。股票期权超过上述行权期限的，其权利自动失效。

一些国际性的大公司，特别是美国公司一般规定的期权有效期较长，大约为10年；而国内则相对较短，如很多专家提出建议上市公司股票期权行权期限一般不得少于五年，同时不得超过十年，相应的一些规模较小的企业行权期限就会更短。但考虑到股票期权制度本身的长期激励性，我个人认为一般不应少于五年。

另外谈到期权的期限问题，还有一个相关话题就是期权的强制持有期，这个概念也是近期引进的。所谓强制持有，也就是行权人在行权后（也就是买入股票后）必须在一定时期内持有该股票，一般的强制持有期为3至5年不等。强制持有期的设定主要是为了防止行权人的以损害公司利益为代价的短期套利行为。

三、确定股票期权的执行价格

期权执行价格也就是双方事先约定的期权买入价格，一般由两种方法决定：

第一，卖方（股票持有者）根据本企业的业务预测，推算出买方行权时的股票价格，并以次为依据，预先约定执行价格；

第二，双方约定，根据买方行权时的行业指数与目前行业指数的比例，参照目前股票价格计算出行权价格。（比如目前股票价格为1元一股，行业指数为1；行权时行业指数为1.2，则行权价格为1.2元一股。）

目前国内比较通行的是第一种做法。但对于国有企业而言无论采取何种方式，由于牵涉到国有资产转让，事先约定价格的做法有违国有资产管理的政策。对此问题国家近期将出台有关政策，以推进期权制度在国有企业中的施行。《世界咨询师》

四、确定股票期权的行权数量

一般有两种方法：

第一，根据企业制定的员工持股计划所要达到的目标决定授予期权的数量。比如某企业需要在三年内达到员工持股30%的目标，在排除了员工个人实际出资购买股份的因素后，确定期权的行权数量。

第二，参照Black-Scholes模型，根据期权的价值倒推算出期权的数量。此公式在国际金融市场得到广泛应用，具有良好的可靠性；但是实施起来较为复杂。

五、确定股票期权的来源

行权人所购买的股票一般由企业本身出让，在实际操作中也有规定由企业主要股东方出让的。

在国内需要关注的是上市公司的股票来源问题。受有关法律法规限制，上市公司无法通过回购、增发新股或内部转让来实现股票转让。因而在实际操作中必须采取变通手段。

比如上海贝岭实行的"账面期权"模式，就是将公司年终奖金按当时流通股市价换算成一定数量的股权奖励给职工。在以后若干年内，每年职工按照兑现时流通股的市场价格从公司财务部兑现。也可以达到激励公司员工提升业绩、注重长期股东价值的基本原则，但其缺点是公司需要承担更多的现金成本。

六、确定企业控制权发生变动时的保护条款

股票期权激励计划一般还应包括企业控制权发生变动时的保护条款，即当公司发生兼并、外部收购、资产出售、董事会变更、破产、解散时股票期权有效性的规定。一般在发生控制权变动时，由专门委员会决策是否保留期权持有者的权力。在国外许多公司充分利用该条款保护本企业免遭恶意收购。

以上就是我个人的一些看法和建议。由于股票期权制度的建立必须考虑到各个企业的特殊情况，因此在本文中无法对具体问题展开深入论述。希望本文能为准备或正在实施股票期权制度的企业提供借鉴或参考。

股权期权激励制度2015-07-21 16:31 | #2楼

第一章总则

第一条实施股权期权的目的

为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司引进股权期权制度。

第二条实施股权期权的原则

1、受益人可以无偿或有偿的方式取得股权期权，具体办法由股东会决议。但行权进行股权认购时，必须是有偿。

2、股权期权的股份来源为公司发起人提供的存量，即公司不以任何增加公司注册资本的方式来作为股权期权的来源。

3、受益人所持有的股权期权不得随意转让。受益人转让行权后的股份时，原股东享有优先认购权。

第三条股权期权的有关定义

1、股权期权：本制度中，股权期权是具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股份分割出来，并授权股权期权委员会集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由符合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议，成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润分配权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股份，成为公司股东。

2、股权期权持有人：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，获得股权期权的人，即股权期权的受益人。

3、行权：是指股权期权的持有人将其持有的股权期权按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东所有，股权期权持有人不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后，享有部分股东分红权。

5、股权认购行权期：是指按本制度规定，股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股份成为公司股东的时间。

第二章股权期权的股份来源

第四条股权期权的股份来源

股权期权的来源由公司发起人股东提供，提供比例为 % ，占公司注册资本的 %。各个发起人股东提供的股份份额由股东会决议。

第五条公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利，董事会根据股东会授权执行。

第三章股权期权受益人的范围

第六条股权期权受益人范围确定的标准按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免股权期权授予行为的随意性。

第七条对本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权受益人范围的，由公司股东会予以确定，由董事会执行。对裁减岗位中原有已经授予股权期权的人员不得取消、变更、终止；

第八条本制度确定的受益人范围为：

1、公司副总及副总以上职位的员工；

2、年龄在45岁以下；

3、与公司建立劳动合同关系连续满一年；

4、业绩考核标准：

第四章股权期权的授予数量、方式

第九条股权期权的授予数量

股权期权的拟授予总量为公司注册资本的 %，每个受益人的授予数量不多于公司 %股权，具体数量由公司股东会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡；

第十条受益人获得股权期权的方式由股东会决议。

第五章股权认购预备期和行权期

第十条股权认购预备期

认购预备期共为三年。股权期权受益人与公司建立劳动合同关系连续满一年且符合本制度规定的股权期权授予标准，自与发起人股东签订股权期权协议书起，即开始进入股权认购预备期。

第十一条股权认购行权期

股权期权持有人的股权认购权，自三年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过六年。在行权期内股权期权持有人未认购公司股权的仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的，股权期权持有人丧失股权认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。

第六章股权期权的行权

第十二条股权期权行权的条件

1、股权认购预备期期满。

2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。

第十三条股权期权的行权价格

受益人行权期内认购股权的，认购价格为，在受益人按本制度进行行权时，行权价格保持不变。

第十四条股权期权的行权方式

1、股权期权持有人的行权以六年为一个周期，受益人每两年以个人被授予股权期权数量的三分之一进行行权。

2、行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予股权期权后，享有该股权期权的利润分配权。在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供股权期权来源的原公司发起人股东。通过行权，股权期股转变为实股，股权期权持有人成为公司股东，公司进行相应的工商登记变更。在进行工商登记变更前，股权期权持有人不享有除利润分配权外的其他权利。

3、受益人的两年利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分不以现金的方式向受益人变现，而暂存于公司用于受益人的下一次行权价款，六年期满后，受益人在行权后出现利润所得有剩余的，公司将以现金的形式支付给受益人。

4、受益人按本制度所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款，受益人应采用补交现金的方式来进行行权，否则视同完全放弃行权，应行权部分股权期权股份无偿转归原股东所有。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权，对该部分期权，期权持有人仍可以按本制度的规定进行行权。

5、受益人按本制度取得的利润分配所得，应缴纳的所得税由受益人自行承担。股权转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担。

7、公司应保证受益人按国家及公司相关规定进行利润分配，除按规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行提取其他费用。

第七章丧失行权资格的情形

第十五条受益人在行权期到来之前或者尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

3．刑事犯罪被追究刑事责任的；

4．执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为；

5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；