收购公司股权协议书

　　在发展不断提速的社会中，用到协议的地方越来越多，协议具有法律效力，确立某种法律关系。拟起协议来就毫无头绪？下面是小编为大家收集的收购公司股权协议书，欢迎阅读与收藏。

收购公司股权协议书

收购公司股权协议书1

　　甲方：_______________(转让方)两名股东姓名

　　乙方：_______________(收购方)

　　目标公司：_______________

　　鉴于：

　　1.甲方拥有目标公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

　　2.甲方拟通过股权转让的方式，将目标公司转让给乙方，且乙方同意受让。

　　根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司整体出让事宜达成协议如下，以资信守。

　　第一条目标公司的股权结构

　　目标公司为有限责任公司，其法定代表人为，注册资本元。目标公司现有股东为：____________,持有目标公司____%的股份，_______________,持有目标公司____%的股份，合计持有目标公司________的股份。

　　第二条收购标的

　　乙方的收购标的为甲方拥有的目标公司100%股权及其所包含的股东权益。

　　第三条转让价款

　　1、转让价格以净资产为依据，最终由具有资质的评估机构出具的有效评估报告为准。

　　或

　　2、本协议双方一致同意，上述股权的转让价格合计为人民币元整(rmb)。

　　转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产(包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等)所代表之利益。

　　第四条支付方式

　　建议：可先支付一部分，待完成本次股权收购的工商登记后再支付一部分，同时留一部分作为保证金。

　　第五条股权转让

　　本协议生效后日内，甲方应当完成下列事项：

　　5.1将目标公司的管理权移交给乙方(具体移交方式和细节双方另行协商);

　　5.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理目标公司有关工商变更登记手续;

　　5.3将本协议第十六条约定的各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方;

　　5.4移交所有与商业秘密(包括生产工艺及其相关技术、客户资源等)有关的资料。(具体移交的内容和方式由双方另行协商并作为本协议附件。)

　　5.4移交甲方能够合法有效地将公司股权转让给乙方的所有文件。

　　第六条甲方承诺

　　鉴于下列因素对转让价格的确定有着重要的影响，故甲方必须作出承诺：

　　6.1甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。

　　6.2目标公司的资产所有权不存在任何瑕疵，不存在设定担保的情形。

　　6.3目标公司没有为任何人提供任何形式的担保。

　　6.4已履行转让股权所必须的所有法律程序。

　　6.5不存在重大的或有债务。

　　6.6保证收购前后目标公司生产经营秩序的稳定。

　　6.7在本次收购完成之前，目标公司已与重要技术人员或公司其他重要岗位的人员签订有有效的书面保密和竟业禁止协议。

　　6.8在完成收购之前，不得有任何不利于目标公司的处分行为和承诺。包括但不限于承担债务、延长债权偿还期、免除担保责任等。

　　6.9甲方保证目标公司目前依然是有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

　　6.10不得隐瞒目标公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳税义务等。

　　第七条乙方义务

　　7.1乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付转让价款。

　　7.2乙方将按本协议之规定，负责督促目标公司及时办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续。

　　7.3乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。

　　第八条债权债务

　　目标公司在本次收购完成前所负的一切债务，以及收购完成后因收购前的原因造成的债务均由甲方承担;有关行政、司法部门对目标公司因此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由甲方承担。

　　第九条竟业禁止

　　本协议签订后，甲方不得以任何形式自己经营或帮助他人经营与目标公司相同或相似的业务。否则，甲方应当向乙方支付违约金万元。

　　第十条其他权利归属

　　甲方基于与目标公司相关的涉及目标公司和乙方现实或将来利益的一切权利，包括已现实存在和将来可能实现的权利(包括但不限于与任何第三方签订的合同中将来可能实现的权利)均归乙方所有。

　　第十一条违约责任

　　11.1因甲方违反第六条承诺或有其他违约行为或者因收购前既已存在的原因，导致乙方收购目的无法实现的，甲方应当无条件全额退还已收取的转让款，并赔偿因此给乙方造成的所有损失。

　　11.2甲方有其他违约行为给目标公司或乙方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

　　11.3乙方不按约定支付转让款的，按人民银行同期贷款利率支付甲方违约金。

　　11.4前两款规定不影响守约方依本合同其他条款的约定要求违约方承担违约责任的权利。

　　第十二条适用法律及争议之解决

　　12.1协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用中华人民共和国相关法律法规的规定，本协议的任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

　　12.2任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，可以向乙方住所地的人民法院提起诉讼。

　　第十三条协议的修改和补充

　　本协议的修改和补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

　　第十四条协议的生效

　　14.1本协议自双方签署之日起生效。

　　14.2本协议一式四份，双方各执一份，其他备存于目标公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。

　　第十五条其它

　　本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

　　第十六条本协议之附件

　　16.1公司财务审计报告书;

　　16.2公司资产评估报告书;

　　16.3公司租房协议书;

　　16.4其他有关权利转让协议书;

　　16.5公司固定资产与机器设备清单;

　　16.6公司流动资产清单;

　　16.7公司债权债务清单;

　　16.8和商业秘密有关的资料的移交内容与方式

　　16.9公司其他有关文件、资料。

　　签署：_______________

　　甲方：_______________

　　法定代表人(授权代表)：_______________

　　乙方：_______________

　　法定代表人(授权代表)：_______________

　　________年________月________日

收购公司股权协议书2

　　委托人：_________

　　法定代表人或负责人：_________

　　营业执照号：_________

　　营业地址或住址：_________

　　联系地址：_________

　　邮政编码：_________

　　联系电话：_________

　　传真：_________

　　受托人：_________

　　法定代表人：_________

　　住所地：_________

　　邮政编码：_________

　　联系电话：_________

　　传真：_________

　　1.委托人与其他投资人共同出资，委托_________(以下简称“信托投资公司”或“发起人”)发起设立了_________(以下简称“股权收购信托”);

　　2.委托人根据股权收购信托相关信托文件的规定，与信托投资公司签订《_________资金信托合同(特定受益类)》，并提供信托资金_________元，并成为该项目的特定受益人;

　　3.《_________资金信托合同(优先受益权)》(以下简称“a类资金信托合同”)项下之优先受益人(以下简称“优先受益人”)，有权要求上述股权收购信托特定受益人受让其所持有的信托受益权;

　　4.委托人同意向受托人提供本合同所规定的信托资金，由受托人进行管理和运用，在股权收购信托项下优先受益人要求c类合同特定受益人受让上述优先受益权时，或根据股权收购信托及相应信托合同的有关规定，以上述信托资金，受让取得上述信托受益权;为此，委托人与受托人，根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国民法典》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，以资共同遵照执行。

　　第一条　信托目的　委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，由受托人按照本合同的规定进行运用和处分，为本合同受益人获取收益，同时根据股权收购信托项下信托文件的规定，受让a类资金信托合同优先受益人的信托受益权，为优先受益人之优先受益权良好的流动性和顺利退出提供保障。

　　第二条　信托资金的用途　　本项目为指定用途资金信托。信托资金用于：

　　1.在本合同第八条规定的情况发生时，受让股权收购信托项下优先受益人信托受益权;

　　2.在本合同第八条的情况尚未发生时，以保证上述信托资金的流动性、安全性为原则，参与受托人与本合同项下信托资金同等金额部分的债权项下投资，包括受让受托人编号_________贷款合同(_________资金贷款项目)，或投资受托人其它信托产品，以获取信托收益。

　　3.信托资金所取得的信托收益在分配前可进行同业拆放、银行存款或国债回购等稳健性运作。

　　第三条　受益人本合同项下的信托为自益信托。受益人与委托人为同一人。

　　第四条　信托资金及其交付本合同项下资金信托的币种为人民币。本合同项下信托资金金额为人民币(大写)：_________元(小写金额：￥_________元)。　　委托人应于签订本合同后三日内，将上述信托资金缴纳或划转至受托人指定之信托资金专户。受托人指定之本合同信托资金专户信息如下：户名：_________，开户行：_________，帐号：_________。

　　第五条　信托生效本合同项下信托在以下条件满足时始得生效：

　　1.股权收购信托计划成立;

　　2.委托人已按照本合同第四条的规定，足额交付信托资金。

　　第六条　信托期限本合同项下信托的期限为股权收购信托之存续期间。

　　第七条　信托资金的管理和运用本合同项下的信托财产，由受托人按本合同的规定，设立信托资金专户以区别于股权收购信托计划项下其他信托合同的信托财产，进行相对独立的管理和运用;但在本合同第八条规定的情形发生时，受托人应当以本合同项下的信托财产用于实现优先受益人所享有的信托受益权。受益人无条件同意前款规定的信托财产的管理和运用方式。受托人对本合同项下的信托项目资金应建立单独的会计帐户进行核算。

　　第八条　信托财产的使用　　在以下情形下，本合同项下的信托财产用于受让优先受益人的信托受益权：

　　1.在股权收购信托存续期间，优先受益人根据信托计划股权计划和相应的资金信托合同的规定，要求c类资金信托合同特定受益人受让其信托受益权时，受托人应当按照上述信托计划和资金行托合同规定的条件和价格，以本合同项下的信托财产，受让上述信托受益权;

　　2.在股权收购信托计划终止前，优先受益人根据该信托计划和有关信托合同的规定应当向特定受益人或其指定的人转让其信托受益权。

　　本合同一式_________份，委托人持_________份，受托人持_________份。具有同等法律效力。

　　甲方(盖章)：_________

　　乙方(盖章)：_________

　　法定代表人(签字)：_________

　　_________年____月____日

　　签订地点：_________

收购公司股权协议书3

　　转让方：_________

　　受让方：_________

　　第一章总则

　　第一条本协议由以下各方于_________年_________月_________日在_________签订：

　　甲方(转让方)：_________;企业法人营业执照注册号：_________;住所：_________;法定代表人：_________;

　　乙方(受让方)：_________;商业登记证号码：_________;住所：_________;法定代表人：_________。

　　第二条双方签署本协议的目的在于确立双方在转让_________公司_________%的股权及终止托管_________公司_________%的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对于本协议及本协议各附件中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行;对于本协议及本协议各附件中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则和精神协商处理。

　　第三条乙方确认，其同意依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件购买转让股权，并按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件支付相应的对价。

　　第四条甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据本依据本协议及本协议附件所规定的条款和条件向第三方(受让方)转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议及本协议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权提供一切合理方便。托管股权转让完成后，甲、乙双方将按照本协议及本协议附件所规定的条款和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价。

　　第二章转让股权及托管股权

　　第五条经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。_________(资产评估机构名称)以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告((文号)，资产评估报告A)。

　　第六条甲乙双方同意，自本协议及本协议附件所规定的转让股权转让生效日起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。

　　第七条经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。(资产评估机构名称)_________以_________年_________月_________日为基准日对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告((文号)，资产评估报告B )。

　　第三章转让股权转让的安排

　　第八条甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。

　　第九条为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：

　　1.甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让转让股权的股权转让协议(其格式列载于本协议附件一);

　　2.甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止协议(其格式列载于本协议附件一之附件);

　　3.甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过(包括但不限于)以下决议：

　　(1)批准甲方向乙方转让转让股权;

　　(2)批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业;

　　(3)批准对实业公司的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件二);及

　　(4)通过新的董事人选。

　　5.取得_________市对外经济贸易委员会关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的批准，并向实业公司核发新的《外商投资企业批准证书》;

　　第四章转让对价及支付方式

　　第十条甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告A所反映的转让股权所对应的所有者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议附件一的股权转让协议中加以明确规定。

　　第五章终止托管的安排

　　第十一条甲乙双方确认，甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。

　　第十二条为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：

　　1.方与受让方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让协议(其格式列载于本协议附件三);

　　2.乙双方将共同促使中民产业召开股东大会，并通过(包括但不限于)以下决议：

　　(1)批准甲方向受让方转让转让股权;

　　(2)批准对中民产业的公司章程作出修订(其格式列载于本协议附件四);

　　(3)通过新的董事人选;及

　　(4)通过新的监事人选。

　　第十三条甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配。

　　第六章托管股权的转让对价及分配

　　第十四条甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告B所反映的转让托管股权所对应的所有者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本协议附件三的股权转让协议中加以明确规定。

　　第十五条甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价按照以下原则分配：

　　1.偿付双方对托管股权的出资;

　　2.偿付出资后的剩余金额由双方平均分配。

　　第七章基准日及完成日

　　第十六条甲乙双方同意，_________年_________月_________日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日。自基准日起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和承担。

　　第十七条甲乙双方同意，下列各日期分别为转让股权转让予乙方及托管股权转让予受让方的转让完成日：

　　1.转让股权的转让完成日为本协议附件一之股权转让协议规定的转让生效日;

　　2.托管股权的转让完成日为本协议附件三之股权转让协议规定的转让生效日;

　　第八章甲方及乙方的声明、保证及承诺

　　第十八条甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如下：

　　1.甲方是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;

　　2.甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力;

　　3.将采取一切合理即必要的措施完成本协议所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜。

　　第十九条乙方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下：

　　1.乙方是根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;

　　3.按照本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价;及

　　4.将采取一切合理即必要的措施协助甲方完成本协议所述的股权转让及终止托管托管股权事宜。

　　第九章保密

　　第二十条除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外，未经他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

　　第十章未尽事宜

　　第二十一四条双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进行进一步的协商，并达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

　　第十一章违约责任

　　第二十二条任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

　　第十二章争议的解决

　　第二十三条凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第二十四条根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法院判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

　　第十三章适用法律

　　第二十五条本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。

　　第十四章协议权利

　　第二十六条未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

　　第十五章不可抗力

　　第二十七条不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

　　第二十八条如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

　　第十六章附件

　　第二十九条本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

　　第十七章生效条件

　　第三十条本协议在以下条件完全达到后的当日生效：

　　1.协议业经双方的法定代表人或其授权代表合法正式签署;

　　2.协议得到甲方的上级主管部门的批准;及

　　3.协议得到_________市人民政府的批准。

　　第十八章文本及其他

　　第三十一条本协议以中文书就。正本一式_________份，双方各持_________份;副本若干，供双方呈送相关政府管理部门之用。每份正、副本均具有同等法律效力。

　　双方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期在中国_________签署本协议，以昭信守。

　　甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

　　授权代表(签字)：_________ 授权代表(签字)：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

收购公司股权协议书4

　　出让方：_________________身份证：

　　__________________ (以下简称为"甲方")

　　受让方：__________________身份证：

　　__________________ (以下简称为"乙方")

　　一、****有限公司(以下称"目标公司")是一家依据《中华人民共和国公司法》于_________年_________月_________日设立并有效存续的有限责任公司。工商注册号为：___________________________;公司注册资本为人民币_________万元，实收资本为_______________万元;公司法定代表人：__________________________。登记住所地：___________________________。公司经营范围：__________________________。

　　二、本协议甲方自然人_________持有_________有限公司_________%的股权，认缴出资人民币_________万元;

　　三、公司资产、负债情况

　　1、目标公司资产合计_________元*;

　　2、目标公司负债合计_________元;

　　3、目标公司所有者权益合计_________元;

　　4、上述资产、负债及明细详见甲方提供的目标公司_________年_________月份资产负债表及明细。(该目标公司_________年_________月份资产负债表及明细为本协议之必要附件，是本协议组成部分)。

　　四、甲、乙一致同意，目标公司_________作价为人民币_________万元进行股权重组。该作价是各方基于目标公司****年**月资产负债表及明细的真实性，并充分考虑到目标公司的无形资产、各项损益、市场环境等各种因素协商的结果，各方不得以作价与报表不符，或以显失公平、重大误解、市场行情变化、宏观政策影响等理由反悔。

　　五、重组方式以目标公司_________%股权作价人民币_________万元，甲方出让_____________________%股权的方式进行承债式重组。

　　六、应付账款已列明的部分由新股东承担，附件中未列明的由原股东承担，_________有限公司股权变更前对外担保及未列明事项均由甲方、乙方承担，同时乙方以股权做担保。

　　七、考虑到目标公司为_________年成立的公司，在此次股权转让之前发生过多次转让，因股权转让问题引发的纠纷，所引发目标公司的损失将由甲方承担全部责任。

　　据此，甲乙双方经充分友好协商，达成以下协议条款，并共同严格遵守执行。

　　第一条股权转让

　　1、甲方同意以人民币_________元作价向乙方转让其持有的_________有限公司_________%的股权，乙方同意受让。

　　第二条股权转让金的支付方式及支付时间

　　经双方协商,一致同意各方支付给甲方的协议股权转让金按以下的约定支付方式及支付时间向甲方支付。

　　1、在工商股权变更完成后三个工作日内，乙方向甲方以货币方式支付股权转让金人民币_________万元;

　　第三条交割程序

　　1、在本协议签订当日，为股权交割基准日，基准日之后的目标公司的经营收益或亏损按股权转让后的股权比例承担或享有;交割基准日之前的本协议及附件未披露列明的债务或责任由出让方承担。

　　2、在本协议签订后，丙丁_________己方派员立即进驻目标公司与甲乙方人员办理资产、资料核实交接。

　　3、在交接完成后，甲乙方立即着手办理股权转让变更批准、登记手续。包括但不限于提供股权转让协议、股东会决议、其他股东放弃优先受让权的书面确认、目标公司法定代表人变更的相关文件、目标公司章程的修改等一系列工作。

　　4、甲乙双方须在本协议签署后60日内办妥股权变更登记手续及法定代表人变更登记手续。

　　第四条责任与义务

　　一、出让方的责任与义务

　　1、出让方必须按本协议书规定出让其持有的协议股权。

　　2、出让方必须提供为完成协议股权转让所需要的应由甲方、乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成股权转让所必须签署的各项文件。

　　3、出让方必须协助受让方办理本协议约定股权转让即_________有限公司的股权变更为乙方持有_________%的工商登记手续和*****有限公司法定代表人变更为乙方的手续。

　　4、在协议签订当天向乙方移交_________有限公司的全部资产包括但不限于办公设备、车辆、库存产品、银行存款等。

　　5、出让方保证本协议及附件所披露的资产、债务的真实性，交接后发现资产缺失或未披露的债务(包括担保责任)出现，受让方有权在后续的应付股权转让款中予以相应扣除。如剩余股权转让款不足以弥补上述损失，受让方有权要求出让方赔偿，并有权选择解除本合同。

　　二、受让方的责任与义务

　　1、按本协议书规定向甲方支付协议股权转让金。

　　2、提供为完成协议股权转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件，并出具为完成协议股权转让所必需的各项文件。

　　3、及时办理协议股权转让批准、变更登记手续。

　　4、在甲方乙方交接后及时签署交接确认单。

　　第五条税费承担

　　1、股权转让变更手续所需支付的法定费用由受让方承担。

　　2、股权转让所涉及的全部税收由出让方承担。

　　第六条违约责任

　　1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议项下的任何条款即构成违约，违约方给对方造成损失的应该足额赔偿。

　　2、如乙未能按本协议第二条规定的期限支付股权转让金，则从逾期之日起，乙应向甲方支付应付股权转让金每日千分之五的违约金，如逾期90天，则甲方有权单方解除本协议，乙方应当及时办理股权转让回转的工商登记变更手续。

　　3、如果甲方违反本协议拖延配合乙方办理相关的变更、过户手续，如甲方拒绝办理或拖延时间超出90天，则受让方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿相应损失。

　　第七条不可抗力

　　由于不可抗力(包括地震、台风、水灾、火灾、战争)的影响，致使本协议书不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以书面形式通知对方，并应在 7 天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

　　第八条争议的解决

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决.协商不成时，任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第九条生效条件

　　本协议经甲乙丙丁_________己六方签字后生效。

　　第十条其他

　　1、本协议未尽事宜，甲、乙双方可友好协商，签订补充协议，补充协议具有同等的法律效力，补充协议对本协议内容的覆盖、变更以补充协议为准。

　　2、本协议附件一、_________年_________月份《资产负债表》、附件二、《固定资产表》、《其他存款清单》、《应收帐款清单》、《库存清单》、《应付帐款清单》等明细表是本协议的不可缺少的组成部分，具有同等法律效力。

　　3、基于本协议双方签署供工商行政机关变更登记之用的相关协议、文件等与本合同不一致的部分，以本协议为准。

　　4、本协议规定之货币单位统一为人民币。

　　5、本协议规定之履行日均指日历日，并非工作日，履行日期均指公历。

　　6、本协议一式七份，各方各执一份，目标公司留存一份，均具同等法律效力。

　　(以下无正文)

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　丙方：__________________

　　丁方：__________________

　　戊方：__________________

　　己方：__________________

　　签订日期：_________年_________月_________日

收购公司股权协议书5

　　转让方（甲方）：

　　住址：

　　法定代表人：

　　受让方（乙方）：

　　住址：

　　法定代表人：

　　鉴于：

　　1、______房地产开发有限公司系甲方作为外方投资者投资，投资总额为______万美元，注册资本为______万美元，实收资本为______万美元。

　　2、甲方有意转让其所持有的沈阳星狮房地产开发有限公司______%的股权。

　　3、乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，承接经营______房地产开发有限公司现有业务。

　　甲、乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现订立本股权转让协议，以资双方共同遵守。

　　一、转让标的

　　1、甲方将其持有的______房地产开发有限公司______%股权转让给乙方。

　　2、乙方同意接受上述股权的转让。

　　二、股权转让价格及价款的支付方式

　　1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以______元将其在标的公司拥有的______股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　　2、乙方同意自本协议生效之日起______日内与甲方就全部股权转让款以货币形式完成交割。

　　三、甲方声明

　　1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；

　　2、甲方作为标的公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。

　　四、乙方声明

　　1、乙方以出资额为限对标的公司承担责任；

　　2、乙方承认并履行标的公司修改后的章程；

　　3、乙方保证按本合同第二条所规定方式支付股权转让款。

　　五、股权转让有关费用和变更登记手续

　　1、双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由______方承担。

　　2、乙方支付全部股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。

　　六、有关双方权利义务

　　1、从本协议生效之日起，甲方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利同时不再履行该部分股东义务。

　　2、从本协议生效之日起，乙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

　　七、不可抗力

　　1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

　　2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十个工作日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　3、不可抗力指任何是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，其中包括但不限于以下几个方面：

　　（1）宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次股权转让的；

　　（2）直接影响本次股权转让的国内骚乱；

　　（3）直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；

　　（4）双方书面同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

　　八、协议的变更和解除

　　1、本协议获审批机关批准前，如需变更，须经双方协商一致并订立书面变更协议。

　　2、本协议获审批机关批准前，经双方协商一致并经订立书面协议，本协议可以解除。

　　3、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

　　（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

　　（2）一方当事人丧失实际履约能力；

　　（3）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

　　（4）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

　　（5）合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

　　4、本协议获审批机关批准后，双方不得解除。

　　5、任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

　　九、适用的法律及争议的解决

　　1、本协议适用中华人民共和国的法律。

　　2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权提交______仲裁委员会于______裁决。

　　十、生效条款及其他

　　1、本协议经甲、乙双方盖章之日起生效。

　　2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

　　3、本协议______式______份，甲乙双方各执______份，其余送有关部门审批或备案，均具有同等法律效力。

　　4、本协议于______年____月____日订立于______.

收购公司股权协议书6

　　甲方(转让方)：_____

　　转让方代表：_____

　　1、姓名：_____ 性别：_____ 身份证号：_____

　　2、姓名：_____ 性别：_____ 身份证号：_____

　　3、姓名：_____ 性别：_____ 身份证号：_____

　　4、姓名：_____ 性别：_____ 身份证号：_____

　　5、姓名：_____ 性别：_____ 身份证号：_____

　　乙方(受让方)：__________

　　住所：_______________

　　法定代表人：__________

　　鉴于甲方欲整体转让其投资于有限公司(下称公司)的全部股权，甲乙双方已于 ______年 ______月______日签订“股权收购意向合同书”(下称“意向合同”)，并根据该“意向合同”的约定，甲

　　乙双方实际履行了有关公司的交接工作。现乙方收购甲方持有公司全部股权的条件基本具备，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让

　　公司(下称公司)全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分的协商签订本股权收购合同书，以资源共享恪守。

　　第一条：公司现股权结构

　　1、公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代

　　表人，注册资本人民币_________元。公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9(做表)。

　　2、甲乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接期间，甲方已自愿进行了变更登记。公司现法定代表人

　　为，注册资本为人民币________元。涂料公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1(做表)。

　　第二条：乙方收购甲方整体股权的形式

　　甲方自愿将各自对涂料公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以便更后的

　　公司工商档案为准。

　　第三条：甲方整体转让股权的价格

　　1、甲方整体转让股权的价格以其所对应的公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准

　　(附件2)

　　2、根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币________元整。其中十五资产价值__________元整，注册商标价值___________元整。乙方以人民币_________元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的__________元作为注册资本，剩余__________元，即注册商标由公司享有资产所有权。

　　第四条：价款支付方式

　　根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的_____%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的_____%作为保证金外，乙方将剩余总价款的_____%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。

　　第五条：资产交接后续协助事项

　　甲乙双方依据“意向合同”的约定，对公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及指派的工作人员正式接管公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据城市信用的原则对涉及原公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。

　　第六条：清产核资文件

　　甲乙双方依据“意向合同”的约定，对公司的资产预先进行

　　了全面交接工作，在此交接工作期间所形式的真实、准确、完整的公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。

　　第七条公司的债券和债务

　　1、本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原公司的一切债权及债务已全部结清。

　　2、本合同生效之日后，乙方对公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

　　第八条：权利交割

　　本股权收购合同生效之日，甲方根据《公司法》及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利。

　　第九条：税收负担

　　双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。

　　第十条：违约责任

　　甲乙双方如因各自的站务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失(包括直接损失和间接损失)，并按总价款的 %向守约方给付违约金。

　　第十一条：补充、修改

　　未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成的补充合同与本合同具有同等效力。第十二条：附件

　　以下附件为此合同必要组成部分(第3项以后为公司变更后的证照)

　　1、双方签订《股权收购意向合同书》;

　　2、公司第六次股东大会股权转让决议;

　　3、税务登记证;

　　4、 (相关)许可证;

　　5、企业法人营业执照;

　　6、中华人民共和国组织机构代码证。

　　第十三条：附则

　　1、本合同是甲乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力。

　　2、本合同一式十分，双方各执五份。本合同自双方签字、签章后生效。

　　甲方代表(签字)：_____

　　1、姓名：__________

　　2、姓名：__________

　　3、姓名：__________

　　4、姓名：__________

　　5、姓名：__________

　　乙方代表(签字)：_____

　　法定代表人(签字)：_____

　　签订时间：_________年 ______月______日

收购公司股权协议书7

　　本协议由以下各方于年月日在市签订：

　　被投资方：

　　公司，住所为，法定代表人为。

　　原股东：

　　，中国国籍，身份证号码为;

　　投资方：

　　，住所为，委派代表为。

　　鉴于：

　　1、被投资方系于年月日依法设立且有效存续的有限责任公司，现持有市工商行政管理局颁发的注册号为的《营业执照》，经营范围为""

　　2、截至本协议签订之日，被投资方的注册资本为万元人民币，具体股权结构为：

　　3、各方拟根据本协议的安排，由投资方以货币资金万元人民币认购公司新增注册资本万元的方式成为公司股东，持有公司增资后%的股权。

　　4、本协议各方均充分理解在本次投资过程中各方的权利义务，并同意依法进行本次增资行为。

　　为此，上述各方经过友好协商，根据中国有关法律法规的规定，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

　　第一条定义和解释

　　1、除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　　2、公司原股东同意放弃优先认缴公司本次新增注册资本的权利。

　　3、公司应按照与投资方一致同意的资金使用计划(见附件一)使用增资价款，全部增资价款应存于公司的专项账户，不得用于债券投资。

　　第四条本次增资的程序及期限

　　1、本协议签订的同时，公司应取得股东会关于同意投资方增资及修订章程的股东会决议、原股东放弃优先认购权的承诺。

　　2、协议各方自本协议签署之日起10个自然日内，完成公司章程、增资后公司股东会及董事会决议等文件的签署。

　　3、投资方应在本协议第五条所述支付增资价款的先决条件全部满足或由投资方以书面方式全部或部分豁免之日起15个自然日内，按照约定的数额将增资价款一次性支付至公司开设的指定账户。

　　4、公司收到投资方增资价款之日起3个自然日内，应由公司开具书面出资证明书予以确认。

　　5、投资方的增资价款到位后的5个自然日内，公司应聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。

　　6、投资方的增资价款到位后的15个自然日内，将全部变更资料递交工商部门且受理。

　　第五条本次投资的先决条件

　　1、投资方支付本次增资价款的义务取决于下列先决条件的全部实现：

　　(1)属于本公司方的本次投资相关的法律文件的修订及签署，包括但不限于股东会决议、公司章程、原股东放弃优先认购权的承诺及本协议等;

　　(2)公司不存在任何未决诉讼;

　　;协议后面有此项

　　(3)公司及创始人签署的附件三陈述、保证及承诺真实有效。

　　2、就本条第1款的先决条件而言，除非投资方豁免该等先决条件，如该等先决条件在本协议签署之日起30个自然日内未全部得到满足的，投资方有权经书面通知其它各方后立即终止本协议，不再支付增资价款，投资方无须就终止本协议承担任何违约责任。

　　第六条本次增资的相关约定

　　公司、原股东应当采取一切措施保障投资方享有下列权利，包括但不限于签署相关协议文件、配合办理工商变更手续。

　　1、优先受让权

　　(1)原股东拟向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的公司部分或全部股权的(以下简称"转让股权")，应提前15个自然日书面通知投资方。在同等价格和条件下，投资方或原股东享有优先受让权;

　　(2)如投资方及公司其他原股东都对转让股权行使优先受让权，则公司其他原股东与投资方应协商确定各自优先受让的转让股权的份额;协商不成的，则根据届时各自持有公司的相关出资比例受让转让股权。

　　2、优先认购权

　　公司股东会决议后续进行增资的，在同等条件下，投资方享有优先认购权;如原股东亦主张优先认购权，则投资方与原股东应协商确定各自认购的增资份额;协商不成的，投资方与原股东按照届时各自持有公司的相关出资比例进行增资。

　　3、随售权

　　(1)原股东拟将其持有公司全部或部分股权出售给任何第三方("受让方"，不包括原股东)的，应提前15个自然日书面通知投资方。在此情况下，投资方有权选择是否按相同的价格及条件与原股东按照同比例同时向第三方出售其持有的公司全部或部分股权，且原股东应保证收购方按照受让原股东股权的价格受让投资方拟出让的股权。本协议签署前已向投资方披露或已取得投资方书面确认放弃该权利的除外。

　　(2)投资方应于收到通知后的15个自然日内将是否随售的决定书面通知公司，否则，视为放弃随售权。

　　4、反稀释权

　　(1)原股东一致同意，本次增资完成后，除非取得届时所有股东的一致同意，公司不得以低于本次增资的价格或者优于本次增资的条件引入其他投资方对公司增资，但根据公司董事会或股东会决议批准的员工持股计划除外;

　　(2)即使届时所有股东一致同意公司以低于本次增资的价格引入其他投资方，原股东一致同意，投资方自动享有公司与后续引入投资方签署的增资协议及补充协议中的最优条款，具体调整方案届时再商议(减资、资本公积定向转增)

　　5、经营指标承诺

　　根据本协议的约定，创始人对公司20__年度、20__年度及20__年度的经营指标向投资方作出如下承诺：

　　(1)销售收入指标

　　创始人承诺：公司20__年度、20__年度及20__年度主营业务销售收入分别不低于人民币万元、万元、万元，指标的%作为缓冲带，指标低于%则触及对赌条款，指标超过%应有相应奖励

　　如公司当年度销售收入指标未完成，创始人应按照下列计算公式向投资方给予股权补偿：

　　补偿股权比例=(1-当年度实际销售收入/当年度销售收入指标)×投资方届时持有的股权比例

　　如公司当年度销售收入指标达到奖励标准，投资方应按照下列计算公式向创始人给予现金奖励：

　　奖励金额=(当年度实际销售收入-当年度销售收入指标)×奖励比例(如2%)

　　(2)中心建设指标

　　创始人承诺：公司20__年度、20__年度分别完成不少于家、家中心的建设，指标的%作为缓冲带，指标低于%则触及对赌条款，指标超过%应有相应奖励。

　　如公司未达到建设指标，创始人应按照下列计算公式向投资方给予股权补偿：

　　补偿股权比例=(1-当年度实际成立中心个数/当年度中心建设指标)×投资方届时持有的股权比例

　　如公司当年中心建设指标达到奖励标准，投资方应按照下列计算公式向创始人给予现金奖励：

　　奖励金额=(当年度实际成立中心个数-当年度中心建设指标)×每家奖励金额(如每家5万元)

　　(3)如公司同时未达到销售收入指标和中心建设指标，则创始人承诺按照上述两种补偿股权比例较高者向投资方进行补偿;如公司同时达到销售收入奖励指标和中心建设奖励指标，则投资方承诺按照上述两种奖励金额较高者向创始人进行奖励

　　(4)上述股权补偿逐年实施，公司应在收到投资方关于公司未满足经营指标承诺而要求股权补偿的书面通知后30个自然日内将上述补偿股权比例按照1元转让给投资方，公司、创始人及原股东有义务配合投资方签署相关股权补偿协议、修改章程、股权转让协议及决议等文件，并履行审批及工商变更登记的手续。

　　(5)如公司没有完成指标任务，与指标任务相差较大，创始人每年最大补偿股权比例为3%。

　　6、回购权

　　(1)如公司20__年度、20__年度及20__年度当年经审计的、主营业务销售收入低于本条第5款约定的当年销售收入指标的50%，或20__年度、20__年度公司经审计净利润为负，投资方有权要求创始人或公司按照下列价格回购投资方所持公司部分或全部股权。回购价格的计算公式为：

　　回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额×10%×投资方持有公司股权天数/365-投资方持有公司股权期间取得的现金红利

　　(2)如公司、创始人或管理层发生违背承诺，严重违约的情况，投资方有权要求创始人按照本款规定的价格和条件履行回购义务，回购价格的计算公式为：

　　回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额×10%×投资方持有公司股权天数/365-投资方持有公司股权期间取得的现金红利

　　(3)自本次投资完成之日起36个月内，如投资方委派董事支持公司上市且公司符合上市条件，但公司董事会或股东会否决公司上市计划，则投资方有权要求创始人按照本款规定的价格和条件履行回购义务，回购价格的计算公式为：

　　回购价格=投资方的投资金额+投资方的投资金额×15%×投资方持有公司股权天数/365-投资方持有公司股权期间取得的`现金红利

　　(4)自投资方书面要求创始人回购股权之日起30个自然日内，公司可协调第三方按照上述回购条件及价格受让投资方持有的公司股权，视同创始人已履行回购义务;

　　(5)自投资方书面要求创始人回购股权之日起45个自然日内，创始人应支付投资方全部回购价款，投资方收到全部回购价款后15个自然日内应配合公司、原股东办理股权转让手续;

　　(6)公司及创始人无权强制回购投资方本次投资后所持有的公司股权。

　　7、领售权

　　在满足本条第6款约定的回购条件的情况下，如创始人或公司未按照本协议约定履行回购义务、支付股权回购价款，或未能促使第三方按照回购条件及价格受让投资方持有的公司股权，则投资方有权通过兼并、重组、资产转让、股权转让或其他方式发起向其他第三方(以下简称"收购方")出售公司部分股权或全部股权，对此创始人承诺如下：

　　(1)对投资方发起的出售公司股权的提案不行使否决权;

　　(2)根据投资方或收购方的要求，签署、递送所有与公司出售股权有关的文件并积极采取支持行动;

　　(3)如采取股权转让的方式进行公司出售，同意按照与投资方相同的条件向收购方转让其所持有公司的全部股权。

　　8、知情权

　　公司及创始人承诺按照下列要求向投资方及投资方委派的董事及时提供公司准确、真实、完整的相关资料，并接受投资方委派人员对公司财务资料进行查阅：

　　(1)根据投资方的要求，每月20日前提供上月的财务报表和业务报告;

　　(2)根据投资方的要求，每季度/每半年结束后30个自然日内提供经公司董事长、财务总监签署确认的未经审计的季度/半年度的合并财务报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表);

　　(3)根据投资方的要求，在每季度/每半年结束后45个自然日内提供经公司董事长、财务总监签署确认的重要联营公司和子公司未经审计的季度/半年度的财务报表(包括资产负债表、损益表、现金流量表);

　　(4)每一会计年度结束后60个自然日内提供公司年度合并财务报表，并在会计年度结束后3个月内提供公司经具有证券从业资格且经股东会认可的会计师事务所审计的合并财务报表;

　　(5)每一会计年度开始前30个自然日内提供公司新一年度收入和资本预算计划;

　　(6)公司应当提供下列信息：①投资方希望知道且与投资方利益相关的;②为投资方自身审计目的而需要的;③为完成或符合有权的政府机关的要求，投资方要求公司提供的其他一切有关公司运营及财务方面的信息;以及④公司收到任何关于全部或部分收购公司、公司的任何资产或任何下属企业的正式报价及意向信息等。本款项下的信息应于投资方提出书面要求之日起一个月内提供;

　　(7)公司董事会、股东会会议结束后10个自然日内提供相关会议纪要(投资方需要的前提下);以及

　　(8)创始人及公司承诺按照要求向投资方及时提供公司的相关资料。投资方可能要求该等信息以特定格式汇报，如果该等信息不为公司所能即时提供或者无法以要求汇报格式提交，公司应当尽其所能按照投资方的要求取得、整理、编辑此信息。

　　9、重大事项决定权

　　本次增资完成后，对于公司(包括子公司及实质性子公司)的下列重大事项应得到投资方及股东一致通过方可实施：

　　(1)通过、修改公司章程;

　　(2)成立董事会专门委员会，授权代表董事会行使质权;

　　(3)公司增加或减少注册资本;

　　(4)员工期权计划的设立和实施，包括授予数量、授予对象、行使价格、行使期限等;

　　(5)公司年度分红计划;

　　(6)公司的破产、清算、合并、分立、重组。

　　10、董事会决策权

　　本次增资完成后，公司(包括子公司及实质性子公司)下列事项需经包括投资方委派董事在内的半数以上董事通过方可实施：

　　(1)批准、修改公司的年度计划和预算;

　　(2)处置公司的重要资产，包括房产、土地使用权、知识产权及其他对公司业务持续运作产生重大影响的资产;

　　(3)在年度预算之外的、一次性超过300万元人民币的对外投资(包括子公司的对外投资)、合资、合作等;

　　(4)任何关联交易(关联董事不参与表决);

　　(5)改变公司薪酬体系;

　　(6)任何针对第三方的对外贷款、借款、担保、抵押或设定其他负担;

　　(7)委托或变更公司的会计师事务所(需要股东大会通过);

　　(8)修改公司的会计政策。

　　11、优先清算权

　　公司发生清算、解散、结束营业时，投资方有权优先于原股东享有优先受偿权，按照下列两种计算方法所得结果中较高者获得受偿：

　　计算方法一：投资方的投资金额+公司对投资方的所有欠款+投资方在公司已公布但尚未执行的利润分配方案中应享有的红利以及应付而未付的利息

　　计算方法二：投资方按照持股比例对公司可供分配的财产所享有的分配额

　　任何兼并、收购、改变控制权、合并的交易行为，或者公司出售、出租其全部或实质部分的资产、知识产权或将其独家授权予他人的，均构成本条意义上的清算、解散或结束营业。

　　第七条股东权益的分享及承担

　　自交割日起，投资方与原股东即按各自持股比例对公司享有和承担相对应的权利和义务。

　　第八条公司治理

　　1、为加强公司管理，对于公司总经理、财务总监及董事会秘书的任命或变更需经投资方与公司讨论后共同决定。(按公司董事会规则办)

　　2、为改善公司的治理结构，本次投资完成后公司设立董事会，由五名成员组成，投资方委派一名董事;公司设立监事会，由三名监事组成，成员不变。

　　3、公司应当按照法律规定及公司章程约定的事项在会议召开通知之日同时将会议资料向董事提交，通知以电子邮件、传真或快件方式向投资方指定的收件方发出。

　　4、公司建立的股东会议事规则、董事会议事规则及相关内控制度应当经股东大会通过，并确保公司的治理机制有效规范运行。

　　第九条承诺及声明

　　1、公司创始人向投资方承诺如下：

　　(1)对于任何由于公司历史债务、责任(包括但不限于违反法律、法规或规范性文件规定等)造成的、审计报告中未能体现的任何债务或责任由公司原股东承担，在本次投资完成后发现的，给投资方造成的任何损失均由创始人承担赔偿责任;

　　(2)创始人及其控股或参股的关联企业不直接或间接地从事或投资任何与公司业务构成竞争的同类型业务及存在关联交易的业务;

　　(3)在本次投资完成前公司不存在任何尚未执行及拟执行的分红计划。自交割日起，公司的资本公积金、盈余公积金、未分配利润等由增资完成后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有;

　　(4)未经投资方书面同意，创始人不得直接或间接的方式转移、转让、质押、抵押或出售其持有的公司股权;

　　(5)如经过股东会批准同意的公司融资需创始人提供担保支持的，创始人同意无条件为公司提供相关担保支持;

　　(6)本次投资完成后，创始人确保公司董事会、监事会及高级管理人员(独立董事除外)签署相关承诺，保证自本次投资完成后3年内不主动从公司离职，如在此期间离职的，自离职之日起3年内不从事或投资任何与公司构成竞争的业务;

　　(7)公司在开展业务过程中发生违法经营情形而被主管部门处罚的，给投资方造成的任何损失均由公司或创始人承担赔偿责任;

　　(8)公司(包括子公司)出资不到位或抽逃出资而被主管部门给予处罚的，给投资方造成的任何损失均由所涉股东或创始人承担赔偿责任;

　　(9)公司历史沿革过程发生的历次股权转让双方如发生股权纠纷而给公司或投资方造成损失的，由创始人承担赔偿责任。

　　2、投资方向公司作出声明或陈述如下：

　　(1)投资方决策委员会对本次投资的最终批准;

　　(2)投资方完成商业、业务、财务及法律的尽职调查且调查结果令投资方满意;

　　(3)投资方本着股东利益最大化、公司利益最大化的原则，合理使用投资方享有的所有优先权利，本着友好协商的态度解决相关问题;

　　(4)本协议第六条约定的投资方享有的随售权、反稀释权、回购权、领售权及优先清算权在公司正式递交上市材料之后自动终止;如公司上市材料撤回或上市申请未获批准，则本协议第六条约定的投资方享有的所有优先权利自动恢复。

　　3、本次投资完成后，公司及创始人承诺按照下列约定的时间完成相关工作：

　　(1)本次投资完成后【1】年内，创始人分期或一次性向公司补足资本金，补足金额以会计事务所出具的数据为准;

　　(2)本次投资完成后【12】个月内，创始人向投资方提供本次投资前公司历史沿革过程中发生的历次股权转让支付股权转让款的凭证或转让双方签署的声明，确认历次股权转让款已付清、转让双方不存在任何潜在的股权或债务纠纷;

　　(3)本次投资完成后【3】个月内，公司(包括子公司)按照经投资方认可的方案与全体员工签署劳动合同，并与高级管理人员、核心技术人员及其他重要岗位员工签署保密协议及竞业禁止协议。

　　第十条交易费用的支付

　　1、本次投资过程中，协议各方各自承担发生的日常费用，包括但不限于差旅费、通讯费、文件制作费等;

　　2、如投资方按照本协议完成投资，则投资方为完成本次增资而聘请第三方中介机构所需支付的律师费、审计费等费用(以下简称"中介费用")由公司最终承担，上述费用总计不得超过万元人民币。

　　3、如投资方未进行投资，则上述中介费用由投资方承担。

　　第十一条保密和不可抗力

　　1、保密

　　各方一致同意，自本协议签订之日起一年内，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外，未经本协议各方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次增资相关的所有资料和文件予以保密。

　　2、不可抗力

　　(1)如果本协议任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于地震、骚动、暴乱、战争及法律法规和中国证监会明文规定且对外公布的上市规则变动等)影响而未能实质履行其在本协议下的义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予终止;

　　(2)声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件发生后十五个工作日内以本协议规定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响;和

　　(3)不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

　　第十二条违约责任和赔偿

　　1、本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一事件均构成违约事件：

　　(1)如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的;

　　(2)公司或创始人违反本协议第六条约定的投资方享有的权利以及公司、创始人向投资方作出的承诺、声明、保证等。

　　2、公司、创始人发生违约行为的，投资方有权以书面形式通知违约方进行改正;违约方自收到投资方的书面通知之日起30个自然日内未予改正的，投资方有权按照本协议约定行使回购权。

　　3、创始人违反本协议约定的股权补偿义务的，每逾期一日，按照股权补偿对应的投资方出资金额的千分之三支付投资方违约金。

　　4、公司或创始人违反本协议约定的股权回购义务的，每逾期一日，按照股权回购价款的千分之三支付投资方违约金。

　　第十三条协议的解除

　　1、协议解除

　　各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。

　　2、单方解除