国有资产转让协议书4篇

　　在社会一步步向前发展的今天，协议书与我们的生活息息相关，签订协议书可以保护当事人的合法权益。写协议书需要注意哪些问题呢？下面是小编帮大家整理的国有资产转让协议书，希望能够帮助到大家。

国有资产转让协议书4篇

国有资产转让协议书1

　　甲方：

　　乙方：

　　甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让公司的全部资产事宜，经协商一致，达成协议如下。

　　一、省国有资产管理局（以下简称国资局）现依法授权甲方向乙方出售公司资产，乙方在人民政府（以下简称政府）提供优惠政策的前提条件下，同意购买该资产。现双方议定资产整体出售价格为人民币元。该价格包括甲方转让的全部资产价款及乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费。

　　二、公司资产包括如下

　　1．位于，地号为的平方米国有土地使用权，使用年限年。

　　2．座落于平方米房屋所有权。

　　3．现存于公司上述厂址内所有机器、设备、设施（包括设备资料及所有原公司档案资料、备品备件及办公用品）。设备、房屋清单明细详见审计事务所验资报告之所附关于公司的资产明细，其中被评估资产确认明细表页，被评估资产确认汇总表1份。

　　4．公司所属注册商标。

　　三、公司在本合同签定前所发生的一切的债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次协议签定的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理，如影响乙方正常经营，由甲方承担相应的赔偿责任。

　　四、甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押、并无查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有产权。如发生由此引起的相应有关所购资产产权及协议签字前所有公司一切纠纷，由甲方负责处理，并承担由此所造成的乙方损失。

　　五、在本协议签定后，乙方并将约定第一期款项到位后，甲方承诺在十五日内负责为乙方办理新成立公司相关的工商登记注册、税务登记、卫生许可证、银行开户、用电、用水过户、土地使用权变更登记，及国资局划拔整体资产划拨单、环保等新公司权属无争议及生产经营所需相关证照，并注销原公司工商、税务、土地等相关产权登记。

　　六、政府提供的优惠政策

　　（一）乙方新设企业自投产之日起享有以下税费优惠政策：

　　1．水资源费三年不征收。

　　2．环保涉及收费项目，除国家明令禁止的项目外，由环保部门负责办理环保手续，涉及环保治理的，从低从宽收取费用。

　　3．保证满足乙方所需水、电等能源供应，同时保证单位价格为当地最低水平。

　　4．有关税收的优惠条件以合同协议附件为准。

　　5．享受最新优惠政策。

　　（二）供应方面，政府承诺：

　　1．收购价格。

　　2．负责协调处理乙方新办企业与其他企业间因供应方面发生的问题，如出现其它企业有垄断性倾向、恶意挤压或以不正当的手段争购时，政府应依法干预制止，政府应支持乙方依法维护自己的合法权益。

　　3．政府组织有关部门与乙方签定协议。

　　（三）负责协调商业银行根据企业发展需要提供贷款。

　　（四）政府允许乙方对所受让的资产进行利用和再开发。

　　1．由于占地面积受限、建筑物设计布局老旧，乙方在经营过程中需要扩大发展，在境内扩（新）建工厂需要征用土地时，政府承诺以最优惠的政策和配套条件为乙方提供。

　　2．由于现厂址所处地理位置，乙方根据生产经营需要，在适当的时候可以改变土地使用功能，并享有再开发收益权，但需向当地政府有关部门办理相关手续。

　　七、付款期限及资产转让交接手续

　　1．本协议签定后，乙方将第一期款项元付至国有资产管理局。

　　2．待新设立公司成立后乙方向甲方付第二期现款元。

　　3．甲、乙双方共同承认的甲方银行贷款。双方约定，待公司正式运行后，甲方按排由银行与新公司另签订新的一年期以上的转贷合同，乙方承担并支付签订新的转贷合同本金及同期银行贷款利息。此转贷冲抵总收购资本，在三年内付清本金及利息。

　　4．如甲方能帮助乙方在银行办理一年期以上贷款，其中50％付给甲方做为冲低收购款，另50％由乙方使用，全额利息由乙方支付。

　　八、其他约定

　　1．为保护和促进双城市经济建设发展和维护经济稳定，乙方承诺在新设立企业时在同等条件下优先安置原企业职工，新设立公司具有独立用工权。

　　2．公司对外签订的资产租赁合同自本协议生效之日起即终止，由乙方新办企业与原承租方另行签订租赁合同，合同主要内容按原租赁协议基本不变。如遇乙方新办企业迁址或扩建厂房，租赁合同即行终止，具体办法依新签定协议为准。

　　九、违约责任

　　本协议生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反协议约定，应当承担违约责任。

　　1．如甲方不能依法转让资产，并在约定期内办理完相关合法资产凭证，则甲方应按资产转让总额10％承担违约责任。

　　2．乙方应保证在约定期内按时支付协议所约定的款项，如仍不能交付，则乙方按同期应付额10％计赔损失。

　　3．政府应保证乙方的供应，如有违约，应承担违约责任。

　　十、本协议设附件份，附件是本协议不可分割的组成部分，也是本协议生效的必备条件，包括：

　　1．国资局出具的授权甲方转让国有资产委托书。

　　2．转让资产明细清单。

　　3．土地使用权属证明（权证和土管局证明）。

　　4．房屋产权证明（权证和房管局证明）。

　　5．政府办公会议纪要。

　　6．有关税收的优惠条件。

　　十一、本协议的履行地约定为乙方所在地和甲方所在地，若因履行本协议发生纠纷不能协商解决，则提出异议的一方可选择其中一个履行地为管辖地向法院起诉。一方起诉后，另一方约定履行地自动取消。

　　十二、本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力。

　　十三、本协议正本一式份，双方各执份，付本份，相关部门各执一份。

　　甲方（盖章）：乙方（盖章）：

　　法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：

　　年月日年月日

国有资产转让协议书2

　　本协议由下列双方于_________年_________月_________日于中华人民共和国（以下称“中国”）_________订立：

　　转让方：_________（以下称“甲方”），其法定地址为：_________；竞得人：_________（以下称“乙方”），其法定地址为：_________。

　　鉴于：

　　1．甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的法人，合法持有_________（定义见下文）的全部资产；

　　2．乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司或_________，合法从事其目前正在从事的业务；

　　3．乙方以拍卖方式竞得甲方_________的全部资产，甲方亦有意以拍卖成交价格向乙方转让上述资产；

　　4．_________政府已经于_________年_________月_________日出具批复，同意甲方将_________的资产以拍卖的方式转让，该批复列载于本协议附件一；

　　5．_________政府于_________年_________月_________日作出批复，对于_________的资产评估报告（定义见下文）予以确认，该批复列载于本协议附件二；

　　6．甲方以拍卖方式转让_________资产，乙方竞得该资产，为促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。

　　就_________的资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下：

　　第一条定义

　　1．_________：_________，其资产详情列载于本协议附件之资产评估报告。

　　2．转让资产：即_________。依据本协议规定的条件，甲方应将转让资产向乙方转让。

　　3．转让生效日：本协议第五条所述之转让生效条件完全达成的日期或_________，若截至_________年_________月_________日上述生效条件仍未能完全达成，甲乙双方协商以书面同意的另一日期。

　　4．评估基准日：_________年_________月_________日。

　　5．资产评估报告：列载于本协议附件一的以_________年_________月_________日为评估基准日的转让资产的估值报告，由_____编写，并经_________政府确认。

　　6．相关期间：自评估基准日（含评估基准日）至转让生效日（不含转让生效日）之间的期间。

　　第二条资产转让

　　1．根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的转让生效日依据本协议规定的条件将转让资产转让予乙方。

　　2．乙方同意根据本协议的约定自甲方受让转让资产。

　　3．自本协议所规定的转让生效日起，乙方即成为转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利及利益，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方将确保在转让生效日后的_________日内完成有关的合同（包括本协议附件四及附件五所列的各项合同、保单）变更、房屋、车辆权属证明的变更及其他必要的法律手续。

　　4．自转让生效日起，乙方及其授权人士将完全有权接管转让资产，并使用其从事生产经营活动或依法进行其他处置。

　　第三条转让资产

　　甲乙双方同意，在评估基准日，本协议所述的并将于转让生效日向乙方转让的全部资产列载于本协议附件一的资产评估报告。甲乙双方确认，在转让生效日，甲方将上述全部资产向乙方转让，包括但不限于：

　　1．设备动产列载于资产评估报告内的所有用于生产的设备动产，包括但不限于：工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机，

　　以及其它的办公室设备和运输工具。

　　2．不动产列载于资产评估报告内的机房及其他设施。

　　3．文件和资料与转让资产有关的或附属于转让资产的全部业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的。

　　第四条转让价格、支付的时间及方式

　　1．甲、乙双方一致同意，根据拍卖会最终拍卖成交价格转让该资产，本协议所述的转让资产的转让价格总额为人民币_________元整。

　　2．乙方应当在根据本协议第五条的规定的转让生效日后的_________个工作日之内，将本协议前款规定的转让价格总数支付给甲方。

　　第五条生效条件

　　1．本协议所述转让资产的转让在下述条件获得完全满足时生效：_________。

　　2．除非甲乙双方协商确定另一日期作为转让生效日或解除本协议，上述条件完全达成的日期即为转让生效日。

　　第六条甲方的声明、保证及承诺

　　甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

　　1．甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的法人单位，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。甲方与乙方签订本协议并不会构成甲方违反任何其他合同、其本身的公司章程及成立文件以及任何所适用的中国法律法规。

　　2．甲方对转让资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让转让资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他第三者权利的限制。乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等产权，并不会受到任何扣押、抵押和负担其他第三者权利的限制。

　　3．在本协议签署日及转让生效日，没有正在进行的、以甲方为一方的或以转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

　　4．与转让资产有关的、影响转让资产的合法性或甲方对其所有权的合法性的所有文件、许可、批准、同意、授权，包括但不限于本协议附件三所列者，甲方均已取得，不存在任何法律上的瑕疵。

　　5．转让资产中一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签署日均已由甲方投保，甲方保证在转让生效日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，使上述保单成为无效或可能成为无效。

　　6．截至转让生效日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。

　　7．甲方在转让生效日之前对转让资产所占用土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在转让生效日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。

　　8．甲方没有关于有关转让资产的、一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被改变的事实未向乙方披露。

　　9．甲方的高级管理人员或相关的知情人士对有关转让生效日前的与转让资产有关的商业或技术秘密负有保密义务，不得对外透露或基于商业的目的使用上述秘密。

　　10．在转让生效日后，甲方本身不会（而甲方亦将促使其下属单位）在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于本身经营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益）参与任何对有关企业的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。

　　11．在相关期间按照以往的正常方式对转让资产进行使用及保养及经营管理。

　　12．即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。

　　第七条乙方的承诺、声明及保证

　　乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下：

　　1．乙方是依据中国法律成立并合法存续的股份有限公司或_________，其合法拥有其正在拥有的资产，并合法经营其正在经营的业务。

　　2．乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，并已经获得签署和履行本协议的一切合法授权。

　　3．乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

　　4．按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

　　第八条保密

　　除中国有关法律、法规或有关公司章程、应予适用的香港有关法律法规或香港联合交易所有限公司的证券上市规则有明文规定或要求外，未经他方同意，任何一方在本协议所述交易完成前，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

　　第九条本协议未尽事宜

　　甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜将进行进一步的协商，并在转让生效日前达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

　　第十条违约责任

　　1．任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。而守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。

　　2．在本协议签署后，当发生针对转让资产或乙方，但起因于本协议签署日前甲方占有、使用转让资产的行为，而在本协议签署日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意作出赔偿。

国有资产转让协议书3

　　转让方： (以下简称“甲方”)

　　法定住所：

　　法定代表人：

　　受让方： (以下简称“乙方”)

　　法定住所：

　　法定代表人：

　　本合同由甲方和乙方于年月日在地订立。

　　鉴于甲方在公司(以下简称“公司”)合法拥有 %的股权，该公司于年月日在深圳市工商局行政管理局登记注册，由甲方、、和共同出资设立，注册资金为人民币万元。甲方占 %的股权，应出资万元人民币，实际出资万元人民币; 占 %的股权，应出资万元人民币，实际出资万元人民币; 占 %的股权，应出资万元人民币，实际出资万元人民币。现甲方有意转让其在公司拥有的 %的股权，并且甲方转让股权的要求已获得公司股东会及甲方上级有关部门的批准，其他股东均放弃优先购买权。

　　鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有的 %的股权。

　　鉴于股东会也同意乙方受让甲方在该公司拥有的 %的股权。

　　基于上述条款，甲乙双方当事人经友好协商，本着公平互利的原则，就甲方在公司拥有的 %的股权转让事宜，达成协议如下：

　　第一条股权转让的价格及价格的支付方式

　　1、甲方同意根据本合同所规定的条件以号评估报告所列的评估范围、评估结果为依据，以万元人民币的价格将其在公司拥有的 %的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权，上述资产评估报告作为本合同的附件，与本合同具有同等的法律效力。

　　2、乙方同意以下列方式将合同价款支付给甲方(下列1、2条任选一条)

　　(1)乙方同意在本合同生效之日起，按将本条第一款所规定的价款一次性支付给甲方。

　　(2)乙方同意在本合同双方签字之日起向甲方支付总价款的 %作为保证金，在向深圳国际高新技术产权交易所办理交易鉴证前向甲方支付总价款的 %，在甲乙双方办理完工商变更登记前向甲方支付剩余的 %的价款。

　　第二条保证(下列1、2条任选一条)

　　1、甲方保证其按本合同第一条第一款规定转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人追索。否则，甲方承担由此引起的所有经济和法律责任。

　　2、甲方已将所拥有的.在被转让企业的 %的股权于年月日向作质押，但现在甲方已征得质押权人的书面同意，同意甲方将该股权按本合同的规定转让给乙方。

　　3、乙方保证按本合同第一条第二款规定的条件支付价款，作为保证，乙方应在合同生效之日起天内一次性向甲方支付本合同第一条第一款所规定价款的 %作为保证金，该保证金视为乙方支付给甲方的价款的一部分。

　　第三条债权债务的承担

　　本合同生效后，若发现属于本次股权转让前资产评估报告以外的被转让企业的债权债务，由甲乙双方协商解决，或由乙方先予代收或垫付，最终应由甲方承受。

　　第四条职工安置条款(100%股权转让时适用)

　　(当事人双方可自行约定被转让企业职工的安置方式，或按国家、省、市有关规定执行，但双方的约定不得违反法律法规及相关的政策。)

　　第五条产权交接方式

　　(双方当事人应约定股权交接的时间、地点和方式等)

　　第六条股权转让有关费用的负担

　　双方同意与本合同规定的股权转让有关的费用，由公司承担，或由甲乙双方各承担50%。

　　第七条违约责任

　　1、如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。

　　2、如果乙方未能按本合同第一条第二款的规定按时支付股权价款，则除按本合同第二条第二款的规定向甲方支付保证金外，每迟延一天，应按迟延部分价款的 ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付保证金或滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过保证金或滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。

　　第八条合同的变更和解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但甲乙双方需签订变更或解除合同书，并经有关部门批准后生效。

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行;

　　2、一方当事人丧失实际履约能力;

　　3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

　　4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

　　5、当事人约定的其他变更或解除合同的情况出现。

　　第九条争议的解决

　　1、与本合同的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，甲、乙双方应友好协商解决。

　　2、经协商不能解决争议的，则任何一方可向深圳市仲裁委员会或中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会申请仲裁，或向深圳市人民法院起诉。

　　第十条合同生效的条件和日期

　　本合同由双方合法代表签字、盖章，并经深圳国际高新技术产权交易所鉴证后，自深圳市工商行政管理局变更登记之日起生效。

　　第十一条其他条款

　　(当事人可根据具体情况约定其他条款，有双方当事人商定)

　　第十二条附则

　　本合同正本一式份，甲、乙双方各执一份，****存档一份，其他报有关部门备案。

　　转让方(签章)

　　授权代表(签字)：

　　受让方(签章)：

　　授权代表(签字)：

　　年月日

　　鉴证机构： (签章)

　　年月日

国有资产转让协议书4

　　本协议由下列双方于年月日，于中华人民共和国（以下称“中国”）订立：

　　转让方：（简称：甲方）

　　法定地址为：

　　受让方：（简称：乙方）

　　法定地址为：

　　鉴于：

　　1．甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，合法持有义见下文）的全部资产；

　　2．乙方系依据中国法律合法设立有效存续的有限责任公司，合法从事其目前正在从事的业务；

　　3．乙方有意向甲方购买甲方亦有意向乙方转让上述资产；

　　4．日出具批复，同意甲方将的资产转让给予乙方，该批复列载于本协议附件二；

　　5．日作出批复，对于的资产评估报告（定义见下文）予以确认，该批复列载于本协议附件二；

　　6．广电局于于年月日作出批复，批准甲方将

　　的资产向乙方转让，该批复列载于本协议附件二；

　　7．甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行写作和配合，促进甲乙双方之间资产转让的顺利完成。

　　就的资产转让事宜，甲方和乙方再次明确各自的权利和义务，达成协议如下：

　　第一条定义

　　1．之资产评估报告。

　　2．转让资产：即让资产向乙方转让。

　　3．转让生效日：本协议第五条所述之转让生效条件完全达成的日期，或若截止年月日上述生效条件仍未能完全达成，依据甲乙双方书面同意的另一日期。

　　4．评估基准日：年月日

　　5．资产评估报告：列载于本协议附件一的以年准日的转让资产的估值报告，由编写，并经国有资产管理局承认。

　　6．相关期间：自评估基准日（含评估基准日）至转让生效日（不含转让生效日）之间的期间。

　　第二条资产转让

　　1.根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的转让生效日依据本协议规定条件将转让资产转让予乙方。

　　2．乙方同意根据本协议的约定字甲方受让转让资产。

　　3．自本协议所规定的转让生效日起，乙方即成为转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利及利益，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方将确保在转让生效日后的日内完成有关的合同（包括本协议附件四及附件五所列的各项合同、保单）变更、房屋、车辆权属证明的变更及其他必要的法律手续。

　　4．自转让生效日起，乙方及其授权人士将完全有权接管转让资产，并使用期从事生产经营活动或依法进行其他处置。

　　第三条转让资产

　　1．设备动产列载于资产评估报告内的所有用于生产的设备动产，包括但不限于：工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机，以及其他的办公司设备和运输工具。

　　2．不动产列载于资产评估报告内的机房、播送台站及其他设施。

　　3．文件盒资料与转让资产有关的或附属于转让资产的全部业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册等文件和资料，无论是以文子形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的。

　　4．合同权益与转让资产有关的由甲方在转让生效之日前所签订并存在的任何合同、协议、契约及其修正、修改或补充，包括但不限于列载本协议附件四的有关设备购买、租赁、定做、运输及建筑安装的主要合同、列载于本协议附件五的保险单以及其他的所有合同、协议契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件。

　　第四条转让价格、支付的时间及方式

　　1．甲乙双方一致同意，根据资产评估报告所反映的评估结果以及对该评估结果的确认，本协议所述的转让资产的转让价格总额为人民币万元整（大写）。

　　2．乙方应当在根据本协议第五条的规定的转让生效日后的十个工作日之内，将本协议前款规定的转让价格总数支付给甲方。

　　第五条生效条件

　　1．本协议所述转让资产的转让在下述条件获得完全满足时生效：。

　　2．除非甲乙双方协商确定另一日期作为转让生效日或解除本协议，上述条件完全达成的日期即为转让生效日。

　　第六条甲方的声明、保证及承诺

　　甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下

　　1．甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议已经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。甲方与乙方签订协议并不会构成甲方违反任何其他合同、其本身的公司章程及成立文件以及任何所适用的中国法律法规。

　　2．甲方对转让资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让资产或其任何部分，而该资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他第三者权利的限制。乙方与本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利，并可依法转让、处分该等产权，并不会收到任何扣押、抵押和负担其他第三者权利的限制。

　　3．在本协议签署日及转让生效日，没有正在进行的、以甲方为一方的或以转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定，极可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

　　4．与转让资产有关的、影响转让资产的合法性或甲方对其所有权的合法性的所有文件、许可、批准、同意、授予，包括但不限于本协议附件三所列者，甲方均已取得，不存在任何法律上的瑕疵。

　　5．转让资产中一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签署日均已由甲方投保，且该等列载于本协议附件五的保单在本协议签署日直至转让生效日仍然有效。甲方保证在转让生效日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，是上述保单成为无效或可能成为无效。

　　6．截至转让生效日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。

　　7．甲方在转让生效日之前对转让资产所占用土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，并且并不存在任何为正式向乙方披露的因甲方在转让生效日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。

　　8．甲方没有关于有关转让资产的、一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被改变的事实未向乙方披露。

　　9．与转让生效日，转让资产中的房屋、机器工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。

　　10．甲方的高级管理人员或相关的知情人士对有关转让生效日前的转让资产有关的商业或技术秘密负有保密义务，不得对外透露或基于商业的目的使用上述秘密。

　　11．在转让生效日后，甲方本身不会（而甲方亦将促使其所有附属公司不会）在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于本身经营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益）参与任何对有关企业的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。

　　12．在相关期间按照以往的正常方式对转让资产进行使用及保养及经营管理

　　13．即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。

　　第七条乙方的承诺、声明及保证

　　乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下：

　　1一方是依据中国法律成立并合法存续的股份有限公司，其合法拥有其正在拥有的资产，并合法经营其正在经营的业务。

　　2乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，并已经获得签署和履行本协议的一切合法授权。

　　3乙方将按照国家法律法规及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

　　4按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

　　第八条保密

　　第九条本协议未尽事宜

　　甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜将进一步的协商，并在转让生效日前补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分

　　第十条违约责任

　　1任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。而守约方有权决定是够继续执行或终止本协议。

　　2本协议签署后，当发生针对转让资产或乙方，但起因于本协议签署日前甲方占有、使用转让资产的行为，而在本协议签署日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，是转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意做出赔偿。第十一条争议的解决

　　1凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

　　2根据中国有关法律，如果本协议任何条款被法院裁判为无效，不影响本协议其他条款的持续有效和执行。

　　第十二条使用法律

　　本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。第十三条协议权利

　　未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其以本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。但是，甲乙双方在此互相同意对方指定其各自的有关的附属企业负责本协议的具体履行。甲乙各方在本协议中的所享有的全部权利及承担的全部义务，同时视为由其指定的附属企业所享有及承担。

　　第十四条不可抗力

　　1：不可抗力“是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免

　　的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

　　2如发生不可抗力事件，遭受该事件的乙方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在15天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行版本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

　　第十五条附件

　　本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力

　　第十六条文本