公司股权转让协议书范本

　　在现实社会中，越来越多地方需要用到协议，签订协议后则有法可依，有据可寻。一起来参考协议是怎么写的吧，以下是小编整理的公司股权转让协议书范本，希望能够帮助到大家。

公司股权转让协议书范本

公司股权转让协议书范本1

　　出让方（甲方）：

　　住址：

　　法定代表人：

　　受让方（乙方）：

　　住址：

　　法定代表人：

　　鉴于：

　　１、公司（以下简称目标公司）于__________年__________月__________日投资成立。

　　公司地址：

　　注册资本：

　　经营期限：

　　经营范围：

　　２、甲方同意将持有目标公司__________％的股权按照本协议所规定的条件全部转让给乙方，乙方同意在本协议所规定的条件下受让上述股份及权益。

　　据此，双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，通过友好协商，本着互利互惠的原则，就目标公司股权转让事宜达成如下协议。

　　第一条、股权转让标的

　　甲方向乙方转让标的：甲方持有目标公司__________％的股权。

　　第二条、股权转让方式及价格

　　１、甲方自愿将持有目标公司__________％的股权，以转让价人民币__________万元（大写：__________）的价格整体转让给乙方，乙方同意按此价格整体购买甲方所持有目标公司__________％股权。

　　２、乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股目标公司，甲方完全退出。

　　３、甲方所有股东均放弃优先购买权。

　　第三条、付款方式及时间

　　１、乙方向甲方指定账户（姓名：__________银行：__________账号：____________________）分__________次支付转让价款（包括定金），付款以银行转账单据为准。

　　２、本协议签订之日起__________个工作日内，乙方向甲方支付人民币__________万元，（大写：__________），作为乙方履行本协议的定金。甲方负责办理完毕本协议有关的所有工商变更登记手续，

　　３、在所有工商变更登记手续办理完毕后__________日内，乙方应该向甲方支付人民币__________万元（大写：____________________），剩余款项人民币__________万元（大写____________________），在__________日内付清。甲方收取的定金__________万元在最后一次付款时抵作转让价款。

　　第四条、其他费用的负担

　　１、在本协议工商注册登记变更手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，由__________承担。

　　２、股权在转让、收购过程中涉及的各种应交税款由__________承担。

　　３、工商变更登记过程中产生的费用应由承担。

　　４、因不可归责于各方当事人的事由导致本协议解除的，各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，各方之间互不承担责任。

　　第五条、协议履行期限

　　本协议期限从双方签字盖章之日起至目标公司工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。

　　第六条、工商变更登记的办理

　　甲方自收到定金之日起七个工作日内，负责协助乙方办理完毕本协议有关的所有工商、税务变更登记手续。

　　第七条、各方的权利和义务

　　甲方的权利和义务：

　　１、享有获得全部转让价款的权利。甲方各股东（包括本协议明确的股东和其他乙方不知道的实际或隐名股东）之间享受的转让款由其内部分配，乙方无权干涉。

　　２、于本协议签订日，甲方必须向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，包括目标公司开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，并保证所提供资料真实、合法，不存在任何隐瞒和虚假。

　　３、目标公司在完全归属乙方之前的经营活动中所发生的一切债务（包括股权转让登记前乙方未发现，日后产生或发现的合同义务、担保业务、应付而未付款、工商、税务及有关部门应缴费用或罚款等等）由甲方负责承担。

　　４、全力配合乙方完成符合本协议转让目的的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的《股权转让协议》及其它文件。在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要甲方出具其他法律文件或者补充其他材料，甲方应当全力配合。

　　５、甲方在收到乙方的第一笔款项之日起__________日内将目标公司资产和权益全部移交给乙方。

　　乙方的权利和义务：

　　１、乙方必须按本协议的约定向甲方全额支付转让价款。

　　２、甲方在履行本协议相关过程中需要乙方协助的有关事项，乙方应积极配合。

　　第八条、目标公司的移交和归属

　　在甲方的所有股权变更到乙方名下且本协议约定的甲方掌握的涉及目标公司的全部资产以及权利（包括印章）移交给乙方后，乙方合法拥有属于目标公司的所有财产，甲方不得干涉乙方对其占有、使用、支配和处分的权利。

　　第九条、违约责任

　　１、在本协议履行过程中，本协议所列甲方中一个或多个股东违约，均构成甲方违约，甲方各股东连带向乙方承担违约责任。

　　２、若在本协议签订后__________日内任何一方未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的违约责任。

　　３、若甲方不履行本协议规定的义务导致乙方无法实现收购目标公司目的的，除支付乙方违约金__________元外，并赔偿乙方因此造成的一切损失经济（包括直接损失和间接损失），若乙方不按时支付本协议约定的转让价款，每延迟一天乙方应向甲方支付未付款日__________％的违约金，延迟履行达到__________日时，甲方有权解除本协议并不退还已收取的定金。

　　４、若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如国家政策发生变化）造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。

　　５、因不可归责于各方当事人的事由导致约定的转让事宜无法实现时，不视为各方违约，双方可以协商解除本协议。

　　６、若目标公司在未归属乙方之前，未遵守法律、法规、政策及相关部门的规定，导致目标公司受到相关部门的处罚和承担其他法律责任的，股权未变更到乙方名下的，本协议自然解除，甲方退还乙方已支付的全部款项并承担违约金;股权已变更到乙方名下的，由甲方承担一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并支付乙方违约金。

　　第十条、保证

　　１、甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

　　２、甲方为目标公司的股东，合法持有该公司__________的股权；

　　３、甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。

　　第十一条、保密

　　甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为__________个月。

　　第十二条、争议的解决

　　各方若因履行本协议发生争议，应友好协商解决。协商未果时向目标公司所在地人民法院诉讼解决，或将争议提交__________仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

　　第十三条、其他规定

　　１、签订本协议及办理本协议规定的所有事项，甲、乙双方均可委托代理人签字办理，若本人在外地的，委托手续应经过当地公证机关公证后生效。

　　２、本合同__________式__________份，甲乙双方各持___________份，该公司存档___________份，工商登记机关___________份。均具有同等法律效力。

　　３、本协议经各方或授权委托的代理人签署时生效。

　　甲方（盖章）：

　　法定代表人（或授权代表）签字：

　　__________年_______月_______日

　　乙方（盖章）

　　法定代表人（或授权代表）签字：

　　__________年_______月_______日

公司股权转让协议书范本2

　　转让方：身份证号码： (简称甲方)

　　受让方: (简称乙方)

　　四川XX公司(以下简称公司)，注册资金为人民币1000万元。甲方自愿将其持有的公司 %股权转让给乙方;经公司股东会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

　　一、甲方自愿将其持有的公司 %的股权转让给乙方。

　　二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担。

　　1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

　　2、甲方承诺：截止到________年____月____日，公司所负债务共计万元，由甲方负责偿还，与乙方无关。股权转让后，因甲方债务披露遗漏，导致乙方或公司承担在股权转让前的债务，乙方及公司有权向甲方追偿。具体债务清单附后作为本协议附件。

　　四、权利与义务

　　本协议签订后甲方应积极协助乙方办理股权转让手续，并在本协议签订后____日内协助完成该股权的变更登记。

　　五、违约责任

　　本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，违约方向守约方承担万元违约金。

　　六、纠纷的解决

　　凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成,提交绵阳仲裁委员会仲裁;

　　七、有关费用负担

　　在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由_______方承担。产生的税费属于各自应当承担的部分由各自承担。

　　八、本协议经双方签字盖章后生效。

　　本协议一式六份，甲乙双方各执一份，公司执四份并报相关部门备案。

　　甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

　　法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

　　________年____月____日 ________年____月____日

公司股权转让协议书范本3

　　出让方：(甲方)

　　住址：

　　受让方：(乙方)

　　住址：

　　风险提示一：

　　为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。

　　鉴于甲方在公司(以下简称公司)合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

　　鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。

　　鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。

　　甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

　　一、股权转让

　　1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本的转让给乙方，乙方同意受让。

　　2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

　　二、股权转让价格及价款的支付方式

　　1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

　　2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

　　(1)乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元;

　　(2)在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款元。

　　风险提示二：

　　由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。

　　三、甲方保证

　　风险提示三：

　　股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。

　　股权的价值与公司的负债(银行债务、商业债务等)、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。

　　因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意!

　　1、甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人;

　　2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务;

　　3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效;

　　4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

　　5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力;

　　6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

　　四、有关费用的负担

　　在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由承担。

　　五、有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承受

　　1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

　　2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

　　六、协议的变更和解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行;

　　2、一方当事人丧失实际履约能力;

　　3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要;

　　4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意;

　　5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

　　七、违约责任

　　1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

　　3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约

　　给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

　　八、争议解决方式

　　因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向仲裁委员会申请仲裁;向有管辖权的人民法院起诉。

　　九、其他

　　本协议书一式份，甲乙双方各执份，公司、公证处各执份，其余报有关部门。

　　确认并签署

　　甲方：

　　年月日

　　乙方：

　　年月

公司股权转让协议书范本4

　　出让方(甲方)：

　　受让方(乙方)：

　　本协议由上述协议各方(授权代表)于年月日(即“本协议签订日”)在签署。

　　鉴于：

　　1、公司(以下简称目标公司)于年月日投资成立，地址：。其注册资本为万元，经营期限：，经营范围：以公司营业执照为准。

　　2、甲方同意将持有目标公司100%的股权按照本协议所规定的条件全部转让给乙方，乙方同意在本协议所规定的条件下受让上述股份及权益。

　　据此，双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，通过友好协商，本着互利互惠的原则，就目标公司股权整体转让事宜达成如下协议：

　　第一条目标公司现股权结构(以工商登记为准)

　　1、股东出资额万元，占该公司 %股权;

　　2、股东出资额万元，占该公司 %股权。

　　第二条股权转让方式及价格

　　1、甲方自愿将持有目标公司100%股权，以转让价人民币万元(大写： )的价格整体转让给乙方，乙方同意按此价格整体购买甲方所持有目标公司100%股权。

　　2、转让价指整体转让股份的购买价，包括目标公司所拥有的办公用品等物品(详见移交清单)。

　　3、乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股目标公司，甲方完全退出。

　　4、甲方所有股东均放弃优先购买权。

　　第三条付款方式及时间

　　1、乙方向甲方指定账户(姓名：银行：账号： )分三次支付转让价款(包括定金)，付款以银行转账单据为准。

　　2、本协议签订之日起十个工作日内，乙方向甲方支付人民币万元，(大写： )，作为乙方履行本协议的定金。甲方负责办理完毕本协议有关的所有工商变更登记手续，

　　3、在所有工商变更登记手续办理完毕后十日内，乙方向甲方支付人民币万元(大写： )，剩余款项人民币万元(大写： ) ，在的十日内付清。甲方收取的定金万元在最后一次付款时抵作转让价款。

　　第四条其他费用的负担

　　1、在本协议工商注册登记变更手续办理过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，由承担。

　　2、股权转让、收购过程中涉及的各种应交税款、工商变更登记过程中产生的费用由承担。

　　3、因不可归责于各方当事人的事由导致本协议解除的，各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担，各方之间互不承担责任。

　　第四条协议履行期限

　　本协议期限从双方签字盖章之日起至目标公司工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。

　　第五条工商变更登记的办理

　　甲方自收到定金之日起七个工作日内，负责协助乙方办理完毕本协议有关的所有工商、税务变更登记手续。

　　第六条各方的权利和义务

　　甲方的权利和义务：

　　1、享有获得全部转让价款的权利。甲方各股东(包括本协议明确的股东和其他乙方不知道的实际或隐名股东)之间享受的转让款由其内部分配，乙方无权干涉。

　　2、于本协议签订日，甲方必须向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，包括目标公司开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，并保证所提供资料真实、合法，不存在任何隐瞒和虚假。

　　3、目标公司在完全归属乙方之前的经营活动中所发生的一切债务(包括股权转让登记前乙方未发现，日后产生或发现的合同义务、担保业务、应付而未付款、工商、税务及有关部门应缴费用或罚款等等)由甲方负责承担。

　　4、保证20xx年度自治区建设厅监督检查以及房地产评估资质年审顺利通过。

　　5、全力配合乙方完成符合本协议转让目的的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的《股权转让协议》及其它文件。在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要甲方出具其他法律文件或者补充其他材料，甲方应当全力配合。

　　6 甲方在收到乙方的第一笔款项之日起日内将目标公司资产和权益全部移交给乙方。

　　乙方的权利和义务：

　　1、乙方必须按本协议的约定向甲方全额支付转让价款。

　　2、甲方在履行本协议相关过程中需要乙方协助的有关事项，乙方应积极配合。

　　第七条目标公司的移交和归属

　　在甲方的所有股权变更到乙方名下且本协议约定的甲方掌握的涉及目标公司的全部资产以及权利(包括印章)移交给乙方后，乙方合法拥有属于目标公司的所有财产，甲方不得干涉乙方对其占有、使用、支配和处分的权利。

　　第八条违约责任

　　1、在本协议履行过程中，本协议所列甲方中一个或多个股东违约，均构成甲方违约，甲方各股东连带向乙方承担违约责任。

　　2、若在本协议签订后日内任何一方未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议，并有权要求对方承担相应的违约责任。

　　3、若甲方不履行本协议规定的义务导致乙方无法实现收购目标公司目的的，除支付乙方违约金元外，并赔偿乙方因此造成的一切损失经济(包括直接损失和间接损失)，若乙方不按时支付本协议约定的转让价款，每延迟一天乙方应向甲方支付未付款日万分之六的违约金，延迟履行达到日时，甲方有权解除本协议并不退还已收取的定金。

　　4、若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因(如国家政策发生变化)造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。

　　5、因不可归责于各方当事人的事由导致约定的转让事宜无法实现时，不视为各方违约，双方可以协商解除本协议。

　　6、若目标公司在未归属乙方之前，未遵守法律、法规、政策及相关部门的规定，导致目标公司受到相关部门的处罚和承担其他法律责任的，股权未变更到乙方名下的，本协议自然解除，甲方退还乙方已支付的全部款项并承担违约金 ;股权已变更到乙方名下的，由甲方承担一切经济损失(包括直接损失和间接损失)，并支付乙方违约金。

　　第九条保密

　　甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为个月。

　　第十条争议的解决

　　各方若因履行本协议发生争议，应友好协商解决。协商未果时向目标公司所在地人民法院诉讼解决。

　　第十一条其他规定

　　1、签订本协议及办理本协议规定的所有事项，甲、乙双方均可委托代理人签字办理，若本人在外地的，委托手续应经过当地公证机关公证后生效。

　　2、本协议正本一式二份，各方各执一份，具有同等法律效力。

　　3、本协议经各方或授权委托的代理人签署时生效。

　　第十二条附件(见附页)。

　　附件及其注释与本协议正文具有同等法律效力。

　　甲方：

　　乙方：

　　年月日

公司股权转让协议书范本5

　　本协议由以下各方授权代表于_____年___月___日于北京签署：

　　股权受让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“受让股东”），其法定地址位于______________路______号_________楼。

　　股权出让方：________________________，是一家依照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称“出让股东”），其法定地址位于________区_________大街____号。

　　前言

　　1.鉴于股权出让方与_____________（以下简称“某某”）于____年___月___日签署合同和章程，共同设立目标公__________（简称“目标公司”），主要经营范围为机械设备的研究开发、生产销售等。目标公司的营业执照于____年___月___日签发。

　　2.鉴于目标公司的注册资本为_______元人民币（RMB_________），股权出让方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司百分之________（__%）的股份；股权出让方愿意以下列第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司的百分之_____（__%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。

　　据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

　　第一章定义

　　1.1 在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下含义：

　　（1）“中国”指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及我国台湾地区）；

　　（2）“人民币”指中华人民共和国法定货币；

　　（3）“股份”指现有股东在目标公司按其根据相关法律文件认缴和实际投入注册资本数额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现形式可以是股票、股权份额等。在本协议中，股份是以百分比来计算的；

　　（4）“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约定出让的其持有的目标公司的百分之______（___%）的股权；

　　（5）“转让价“指第2.2及2.3所述之转让价；

　　（6）“转让完成日期”的定义见第5. 条款；

　　（7）“现有股东”指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程；中载明的目标公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方；

　　（8）本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。

　　1.2章、条、款、项及附件分别指栖协议的章、条、款、项及附件。

　　1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

　　第二章股权转让

　　2.1甲方双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第四章中规定的条件收购转让股份。

　　2.2股权受让方收购股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币______元。

　　2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之___（___%）所代表之利益。转让价不包括下列数额：（a）本协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“未披露债务”），和（b）目标公司现有资产与附件所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称“财产价值贬损”）。

　　2.4对于未披露债务（如果存在的话），股权出让方应按照该等未披露债务数额的.百分之____（___%）承担偿还责任。

　　2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。

　　2.6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目标公司股东。

　　第三章付款

　　3.1股权受让方应在本协议签署后___（__）工作日内，向股权出让方支付部分转让价，计人民币_____元，并在本协议第4. 条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后___（___）个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方（可按照第3.2条调整）。

　　3.2股权受让方按照本协议第3. 条支付给股权出让方的转让价款项应存入由股权出让方提供、并经股权受让方同意的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙双方共同监管。具体监管措施为：股权受让方和股权出让方在本协议第3. 条所述转让价支付前各指定一位授权代表，共同作为联合授权签字人（上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”），并将本方指定的授权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3. 条所述转让价支付前，联合授权签字人应在共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以实施。该账户之任何款额均须由联合授予权签字人共同签署方可动用。如果一方因故需撤换本方授权代表，应提前三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户银行输预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方授权代表。

　　3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如发现未披露债务和或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和或财产价值贬损数额的百分之____（___%）从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如发现未披露债务和或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和或财产价值贬损数额的百分之___（___%）的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。

　　3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

　　第四章股权转让之先决条件

　　4.1只有在本协议生效之日起___（___）个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关约定履行全部转让价支付义务。

　　（1）股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续；

　　（2）股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；

　　（3）作为目标公司股东的________已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权。

　　（4）股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其授权部门（以下简称“国有资产管理部门”）提出股份转让申请，并且已经取得了国有资产管理部门的批准；

　　（5）股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的许可转让文件；

　　（6）股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书；

　　（7）股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记；

　　（8）股权受让方委聘之法律顾问所已出具法律意见，证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项交易协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具有法律约束力。

　　4.2股权受让方有权自行决定放弃第4. 条中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。

　　4.3倘若第4. 条中有任何先决条件未能于本协议第4. 条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时股权出让方不得依据本协议要求股权受让方支付转让价，并且股权出让方应于本协议终止后，但不应迟于协议终止后___（__）个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3. 条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。

　　4.4根据第4.3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作输各项必要手续转让股权再由股权受让方重新转回股权出让方所有（如需要和无悖中国当时相关法律规定）。除本协议规定或双方另有约定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。

　　4.5各方同意，在股权出让方已进行了合理的努力后，第4. 条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方均不得及或不会相互追讨损失赔偿责任。

　　第五章股权转让完成日期

　　5. 本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即取得转让股份的所有权，成为目标公司析股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议第4. 条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。

　　第六章董事任命

　　6. 股权受让方有权于转让股份按照本协议第4. 条第（9）款过户至股权受让方之后，按照目标公司章程第七章之相应规定委派董事进入目标公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。

　　第七章陈述和保证

　　7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：

　　（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确；

　　（2）每一方均为一家具有法人资格的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；

　　（3）具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；

　　（4）其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；

　　（5）无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；

　　（6）至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；

　　（7）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；

　　（8）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易额关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向它提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。

　　7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺。

　　（1）除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无一股权出让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行；

　　（2）除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；

　　（3）目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。

　　7.3股权出让方就目标公司的行为作出的承诺与保证（详见附件3：股权出让方的声明与保证）真实、准确，并且不存在足以误导股权受让方的重大遗漏。

　　7.4除非本协议另有规定，本协议第7. 条及第7.2条的各项保证和承诺及第八章在完成股份转让后仍然有法律效力。

　　7.5倘若在第四章所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则股权受让方可在收到前述通知或知道有关事件后 4日内给予股权出让方书面通知，撤销购买“转让股份”而无须承担任何法律责任。

　　7.6股权出让方承诺在第四章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。

　　第八章违约责任

　　8.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

　　（1）任何一方违反本协议的任何条款；

　　（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

　　（3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；

　　（4）在本合同签署之后的两年内，出现股权出让方或股权出让方现有股东从事与目标公司同样业务的情况。

　　8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及或要求其赔偿因此而造成的损失。

　　第九章保密

　　9.1除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅枯为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

　　9.2上述限制不适用于：

　　（1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

　　（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；

　　（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

　　（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

　　（5）任何一方向其银行和或其他提供融资的机构在进行其政党业务的情况下所作出的披露。

　　9.3双方应责成其各自董事、高级职员呼其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

　　9.4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。

　　第十章不可抗力

　　10.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分发行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。

　　10.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阴的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（ 5）天内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部免除受阴方在本协议中的义务。

　　第十一章通知

　　本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

　　股权受让方：____________________________

　　地址：北京市_______区____路___号______楼

　　收件人：________________________________

　　电话：__________________________________

　　传真：__________________________________

　　股权出让方：____________________________

　　地址：北京市_______区 ________ 大街___号

　　收件人：________________________________

　　电话：__________________________________

　　传真：__________________________________

　　第十二章附则

　　12. 1本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。