合资经营合同模板集锦6篇

　　在当今不断发展的世界，越来越多事情需要用到合同，签订合同也是非常有必要的行为。你所见过的合同是什么样的呢？下面是小编收集整理的合资经营合同6篇，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。

合资经营合同模板集锦6篇

合资经营合同篇1

　　_____(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在_____。

　　_____(以下简称乙方)其主要业务所在地设在_____。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条定义

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：

　　1.1 公司是指甲乙双方合资经营的_____公司。

　　1.2 专有技术(know-how)是指_____方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和_____方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　1.3 专利(patent)是指_____方从其关联公司得到的，以_____方在_____国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。

　　1.4 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　1.5 工业锅炉是指压力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　1.6 电站锅炉是指容量大小或等于_____mw，用于发电的锅炉。

　　1.7 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　1.8 批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。

　　1.9 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　1.10 筹备期是指成立日期后，不超过_____个月这一段时间。

　　1.11 开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　1.12 合同是指本合同及其附件。

　　1.13 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　1.14 主管部门是指_____。

　　第二条公司名称、法定地址

　　2.1 双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为_____，英文名称为_____，法定地址是_____。

　　2.2 本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　2.3 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

　　2.4 当公司合营期满、终止、解散或_____方不再是公司资产拥有者时，_____方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“_____”或类似字样。_____方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或_____方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　2.5 根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。

　　第三条宗旨、经营范围

　　3.1 公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。

　　3.2 公司的经营范围如下：

　　(1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品;

　　(2)装配、维修、保养和调试上述产品;

　　(3)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　3.3 公司的生产、销售和发展规划如下：

　　(1)初期目标：

　　_____年前公司达到年生产_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时工业锅炉的能力。_____年前公司达到年生产能力_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时的能力。

　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以_____千瓦电站锅炉为主。

　　(2)发展目标：

　　_____年以后根据市场需要，公司将把_____千瓦电站锅炉和超临界参数_____锅炉作为发展目标。

　　第四条注册资本和投资

　　4.1 公司_____年投资总额为_____美元，注册资本为_____美元，甲方缴百分之_____，为_____美元，乙方认缴百分之_____，为_____美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分_____期交付。每期的应缴数额如下：

　　①从公司成立日期起的_____个月内，甲方应以价值_____美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以_____美元现金和价值____美元的技术做为其投资。

　　②_____年，甲乙双方各缴_____美元，甲乙双方各累计认缴股本_____美元。

　　③_____年，甲乙双方各缴_____美元并从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做投资(资本化的利润)：甲乙双方各累计认缴股本_____美元。

　　④_____年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本_____美元。

　　⑤_____年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_____美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本_____美元。

　　对于上述4.1①、②、③等项中提到的_____方现金投资，董事会有权决定接受_____方用公司所需要的先进机器设备来代替_____方的现金投资。

　　4.2 甲乙双方出资方式分别为：_____方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。_____方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

　　4.3 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

　　4.4 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由_____方负担。中国注册的会计事务所承担的稽核费用由_____方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

　　(1)公司名称;

　　(2)公司成立年、月、日;

　　(3)出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价;

　　(4)出资年、月、日

　　(5)出资证明书签发年、月、日。

　　4.5 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

　　4.6 由于特殊情况，_____方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给_____方的一家关联公司时，如果符合下列条款，_____方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象_____方一样，有效地履行本合同规定的所有义务;②该关联公司同_____方一样从_____获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务;③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

　　除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置;

　　(1)当任何一方(以下简称“处置方”)希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方_____个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

　　如果合营他方在_____个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

　　如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

　　(2)处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。

　　(3)公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

　　(4)第三方受让人和购买人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

　　合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

　　4.7 双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

　　4.8 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

　　4.9 公司注册资本在公司合营期内不得减少。

　　4.10 公司开业日期起的第_____年至第_____年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币_____元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在_____年之后，场地使用费的增或减，或按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

　　4.11 双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这次资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

　　第五条利润分配和亏损分担

　　5.1 公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

　　5.2 合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配、储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的_____%。

　　5.3 当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头_____个月内，分配上一会计年度的利润(如果有的话)。

　　5.4 任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

　　5.5 如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的_____分之_____，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

　　第六条权利、债务和责任

　　6.1 双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

　　6.2 任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

　　6.3 在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时_____方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持;_____方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到_____方的水平;在本合同期间_____方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在_____国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照_____国出口管理法律和条例在_____国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其他特别的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　6.4 在本合同期间，_____方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税，工商统一税的减征或免征);协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。投资合同：设立中外合资经营企业合同（锅炉生产）由精品信息网整理！

　　6.5 在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

　　第七条董事会

　　7.1 董事会由_____人组成，甲方_____人，乙方_____人，董事长由_____方指定，副董事长由_____方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为_____年，经委派方继续委派可以连任。

　　7.2 董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

　　7.3 董事会职权如下：

　　(1)修订公司章程;

　　(2)延长公司期限，终止或解散公司;

　　(3)决定年度生产计划、销售计划和发展计划;

　　(4)批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表;

　　(5)决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷;

　　(6)决定年度利润分配方案;

　　(7)任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定其职权和待遇等;

　　(8)设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处(包括注册办事处)和代理机构，并决定其设立地点;

　　(9)批准总经理的年度报告;

　　(10)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;

　　(11)讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议;

　　(12)按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度;

　　(13)决定公司的经营方针，批准经营计划;

　　(14)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例;

　　(15)讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作;

　　(16)聘请中国注册的审计师;

　　(17)更改公司名称;

　　(18)建议增、减董事人数;

　　(19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制;

　　(20)审批以购买、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产;

　　(21)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其他资产;

　　(22)审批和其他公司或法律实体的合并或解散;

　　(23)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其他必要的政策;

　　(24)有权对公司或代表公司出具担保;

　　(25)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权;

　　(26)审批开立帐户，撤销帐户;

　　(27)审批借贷资金。

　　7.4 董事会会议

　　(1)董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

　　(2)董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。

　　(3)董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其他地点召开。

　　(4)董事会会议包括临时会议，至少在会议_____天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。

　　(5)董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之_____同意。

　　(6)董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

　　(7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

　　(8)公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

　　(9)会议通知须附有一份董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

　　(10)如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。

　　第八条经营管理机构

　　8.1 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

　　8.2 总经理和副总经理职权为：

　　(1)总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理的工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司的重要决定(如7.3所列)要由总经理和副总经理共同签署;

　　(2)总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权;

　　(3)总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准;

　　总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

　　8.3 公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

　　8.4 总经理、副总经理任期_____年。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，副总经理，也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系。

　　8.5 总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

　　第九条技术投资和技术转让

　　9.1 _____方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

　　9.2 _____方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其他详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。

　　9.3 _____方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

　　9.4 _____方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。

　　9.5 公司将就_____方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件(略)。

　　9.6 双方同意公司建立计算机终端站，并和_____方的关联公司_____公司的计算机联机。

　　第十条生产计划、购买和销售

　　10.1 公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指_____方作为出资的合营部分)并从成立日期起的第_____年生产_____mw电站锅炉，而后生产_____mw电站锅炉。

　　10.2 公司的生产计划接受政府主管部门的指导。

　　10.3 公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

　　10.4 如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下简称材料)，公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司，购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格最优惠的国家进口。公司按_____给其他类似合营企业的内部优惠价格向_____方和_____购买材料和配套件。公司从_____方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向_____方(或其关联公司)提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为_____方所接受的其他外汇信用证。

　　10.5 公司将在中国国内和国外销售其产品。_____方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从_____年起，公司产品的出口目标是百分之_____，并在开业后第_____年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目(包括以产顶进项目)也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。

　　10.6 公司将与_____签订销售代表协议。

　　第十一条银行帐户和外汇安排

　　11.1 公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照在中国银行以“_____”的名义开立人民币帐户和外币帐户。

　　11.2 本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。

　　11.3 公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按10.5提出相应解决办法。

　　11.4 公司支付外汇的顺序为：

　　(1)外汇贷款;

　　(2)公司临时和长期雇员的工资及费用;

　　(3)进口物资的价款及费用;

　　(4)工程设计及其他技术服务费用;

　　(5)_____方应得的技术转让提成费;

　　(6)_____方应分得的红利;

　　(7)_____方应分得的红利;

　　(8)其他各项的支付。

　　第十二条财务、会计、审计、保险

　　12.1 公司的财务会计按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。

　　12.2 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。

　　12.3 公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

　　12.4 公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险公司投保。

　　第十三条税务

　　13.1 公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。

　　13.2 公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　13.3 公司将依法向政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响_____方利益的那一部分税。

　　第十四条公司职工的雇用、解雇及工资、福利

　　14.1 根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。

　　14.2 公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由_____方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。

　　14.3 公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。

　　14.4 公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件(略)。

　　第十五条筹备期

　　15.1 公司成立日期起_____个月的这段时间为公司的筹备期。

　　15.2 公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。

　　第十六条工会

　　16.1 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。

　　16.2 公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。

　　16.3 公司每月按职工实际工资(实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。)总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费等管理办法使用。

　　第十七条期限、解散和清算

　　17.1 公司的合营期限为_____年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

　　17.2 如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前_____个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。

　　17.3 经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：

　　(1)公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限。

　　(2)公司发生严重亏损无力继续经营;

　　(3)双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营;

　　(4)因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营;

　　(5)双方一致认为有必要解散;

　　(6)双方中任何一方被排除参加公司的管理;

　　(7)公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。

　　17.4 公司宣告解散时，董事会应根据___年___月___日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

　　17.5 公司解散后，各种帐簿及文件由_____方保存，如_____方需要，可以查阅。

　　第十八条不可抗力

　　18.1 由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。

　　18.2 不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何代理的一切经营活动的任何_____的，无论是以_____的形式，还是以其他方式颁布的任何命令、_____和书面指示;或是指_____、_____、战争、_____或其他_____、火灾、水灾;或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。

　　18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

　　第十九条保密

　　甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营公司有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：(a)公司终止有效日期起_____年之后;(b)技术转让和许可证合同终止有效期日起_____年之后。

　　第二十条违约责任

　　20.1 任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于_____天的合理期限内采取补救措施。

　　20.2 如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。

　　20.3 因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17.4条在违约事件发生后_____天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。

　　20.4 上述20.1、20.2和20.3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。

　　20.5 在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

　　第十一条争议的解决

　　21.1 对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好协商解决。

　　21.2 如果双方在_____天内通过在友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请_____仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。

　　21.3 在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其他所有条款。

　　21.4 本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。

　　21.5 仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。

　　21.6 本合同的适用法是中华人民共和国的法律。

　　第二十二条合同文件和文字

　　22.1 本合同用中英两种文字书写，两种文字具有同等效力。

　　22.2 本合同的附件为本合同的组成部分。

　　22.3 本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。

　　第二十三条合同有效期与合同修改

　　23.1 本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。

　　23.2 变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。

　　23.3 如果在本合同签字_____天以内，公司尚未获有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。

　　第二十四条通知

　　有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用_____文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其他常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期;以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。

　　本合同签约双方的发送通知地址：

　　甲方：_____

　　乙方：_____

合资经营合同篇2

　　第一章总则

　　中国＿＿＿＿公司和国公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中华人民共和国省市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章合营各方

　　第一条本合同的各方

　　中国公司（以下简称甲方），在中国地登记注册，其法定地址在中国省市区街号；法定代表：姓名＿＿职务＿＿国籍＿＿。

　　国公司（以下简称乙方），在＿＿国＿＿地登记注册，其法定地址在＿＿。法定代表：姓名＿＿职务＿＿国籍＿＿。

　　第三章成立合资经营公司

　　第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营＿＿＿＿有限责任公司（以下简称合营公司）。

　　第三条合营公司的名称为＿＿＿＿有限责任公司。

　　外文名称为＿＿＿＿。

　　合营公司的法定地址为＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号＿＿。

　　第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任，对合营企业超过认缴部分的债务，无论系分别债务或连带债务，均不承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章生产经营目的、范围和规模

　　第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写。）

　　第七条合营公司生产经营范围是：

　　生产＿＿＿＿产品；

　　对销售后的产品进行维修服务；

　　研究和发展产品。（注：要根据根据具体情况写。）

　　第八条合营公司的生产规模如下：

　　１．合营公司投产后的生产能力为＿＿＿＿。

　　２．随着生产经营的发展，生产规模可增加＿＿＿＿。产品品种将发展＿＿＿＿。（注：要根据具体情况写。）

　　第五章投资总额与注册资本

　　第九条合营公司的投资总额为人民币＿＿＿＿元（或双方商定的一种＿＿＿＿外币。）

　　第十条甲、乙方的出资额共为人民币＿＿＿＿元，作为合营公司的注册资本。

　　其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％。

　　第十一条甲、乙双方将以下列作为投资：

　　甲方：现金＿＿＿＿元

　　机械设备＿＿＿＿元

　　厂房＿＿＿＿元

　　土地使用费＿＿＿元

　　工业产权＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

　　乙方：现金＿＿＿＿元

　　机械设备＿＿＿＿元

　　工业产权＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

　　（注：外国合营者的投资比例一般不应低于２５％，以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）

　　对以上所列的各项目，除现金和土地使用费外，其价格应由甲、乙双方按下述方法进行评议商定：（注：可以采用帐面净值法或重估价值法等）

　　第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分＿＿期缴付，每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况写。）

　　甲、乙任何一方，若未能按期如数向本合营企业缴付其出资额，则该违约方应向守约方（或合营企业）按下述之方法进行赔偿（或支付违约金）：

　　第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。

　　第六章合营各方的责任

　　第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜。

　　甲方责任：

　　办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

　　组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

　　按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房……；

　　协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

　　协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

　　协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

　　负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　乙方责任：

　　按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

　　办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

　　提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

　　培训合营公司的经营管理人员以及技术人员和工人及其他人员。

　　如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

　　协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营者所在国家或地区的签证；

　　负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　（注：要根据具体情况写）

　　第七章技术转让

　　第十五条甲、乙双方同意，由合营公司与乙方（或第三者）签订技术转让协议，以取得为达到合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明。）

　　第十六条乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同才有此条款。）

　　１．乙方保证为合营公司提供的＿＿（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

　　２．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

　　３．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

　　４．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；

　　５．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供合营公司，不另收费用；

　　６．乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

　　第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的＿＿％。

　　提成支付期限以本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为＿＿年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

　　（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。）

　　第八章产品的销售

　　第二十条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占＿＿％，内销部分占＿＿％。

　　（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）

　　第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：

　　由合营公司直接向中国境外销售的占＿＿％。

　　由合营公司与中国外贸公司订立的销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占＿＿％；

　　由合营公司委托乙方销售的占＿＿％。

　　第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门，商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十四条合营公司的产品使用商标为＿＿。

　　第九章董事会

　　第二十五条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十六条董事会由＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事长和副董事长由甲乙两方协商确立或由董事会选举产生（甲乙双方一方担任董事长的，由他方担任副董事长）。董事、董事长和副董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，对于重大问题（注：按中外合资经营企业实施条例第三十六条列举主要内），应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（注：在具体合同中要明确规定）。

　　第二十八条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

　　第十章经营管理机构

　　第三十条合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由＿＿方推荐；副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐＿＿人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期＿＿年。

　　第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会议决可随时撤换。

　　第十一章设备购买

　　第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

　　第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

　　第十二章筹备和建设

　　第三十五条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建外。筹建处由＿＿人组成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人。筹建处主任一人，由＿＿方推荐，副主任一人，由＿＿方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十六条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织生产设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

　　第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章劳动管理

　　第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别的订立劳动合同加以规定。

　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十一条甲乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章税务、财务、审计

　　第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴各项税金。

　　第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）

　　第四十六条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

　　第四十七条每营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

　　合营企业的全部利润，在缴纳所得税、提取第四十四条所列基金后，应按合营各方出资比例，由董事会确定的利润分配方案进行分配。（若以前年度的亏损未弥补，不得分配利润；以前年度未分配的利润可并入本年度利润分配。另外，对分配形式应加以规定。）

　　第十五章合营期限、解散与清算

　　第四十八条本合营企业在下述情况下解散：

　　１．合营期满；

　　２．合营期满之前，出现下述任何一种情况或事件，经董事会决议，本合营企业也可解散；

　　ａ．合营遭受重大损失，无法继续经营；

　　ｂ．任何一方违反经营合同规定，使本企业无法继续经营；

　　ｃ．合营企业达不到经营目的，投资无法回收；

　　ｄ．不可抗力，等。

　　第四十九条合营企业宣告解散时，董事会应组织清算委员会，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第１０３条到１０８条规定进行。

　　第五十条合营公司的期限为＿＿年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。

　　第十六章合营期满财产处理

　　第五十一条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十七章保险

　　第五十二条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十八章合同的修改、变更与解除

　　第五十三条对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第五十四条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　第五十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方终止合同，他方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十九章违约责任

　　第五十六条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之＿＿的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计收取违约方应交出资额的百分之＿＿的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第五十七条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第五十八条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第二十章不可抗力

　　第五十九条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十一章适用法律

　　第六十条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二章争议的解决

　　第六十一条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；或者

　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。

　　仲裁在被诉人所在国进行：

　　在中国，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

　　在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。

　　仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。）

　　第六十二条在仲裁过程中，除双方有争议正进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十三章文字

　　第六十三条本合同用中文和＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第二十四章合同生效及其它

　　第六十四条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部份。

　　第六十五条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

　　第六十六条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方收件地址。

　　第六十七条本合同于一九＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿签字。

　　中国＿＿公司代表＿＿国＿＿公司代表

　　（签字）（签字）

合资经营合同篇3

　　第一章总则

　　第一条____________________（以下简称甲方）和_________（以下简称乙方），根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。

　　第二章合作各方

　　第二条合作各方

　　甲方：____________________ 注册国家：__________国

　　法定地址：________________

　　法定代表：________________

　　乙方：____________________注册地区：___________

　　法定地址：________________

　　法定代表：________________

　　第三章成立合作经营公司

　　第三条甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国_________举办合作经营企业，企业名称为_____。

　　第四条公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。

　　第五条公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国法律、法令及有关条例规定，并受其保护。

　　第六条甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分享。

　　第四章经营目的、经营范围与经营规模

　　第七条合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海涂开发事业取得突破性进展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠。

　　第八条合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取在国际市场上有较强的竞争能力。

　　第九条合作公司的经营规模：年产对虾__________吨，成鳗__________吨，以及其它水产品。

　　第五章合作条件及其构成

　　第十条甲方提供土地__________亩使用；乙方出资金额__________美元。

　　第十一条甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。

　　第十二条合作方式：

　　甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。

　　第十三条乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。

　　第十四条由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。

　　第十五条乙方收到甲方银行信用证后，_____个月内应将所购全部设备、实物运至__________港。

　　第十六条甲乙双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。

　　第六章合作各方的责任

　　第十七条甲方有责任履行下列义务：

　　1．向中国授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记；

　　2．向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续；

　　3．根据生产需要，合理安排合作公司的用房，公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等；

　　4．协助采购国内供应的原材料、包装材料、其它消耗品等，办理燃料、水、电增加供应电话、电传、电报挂号等申请手续；

　　5．办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董事会根据需要择优录用；

　　6．办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面进行安排；

　　7．协助办理产品出口的有关运输、报关等事项；

　　8．负责办理由乙方发运至__________港或__________港的全部设备运到合作公司所在地；

　　9．上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。

　　第十八条乙方有责任履行下列义务：

　　1．提供对生产、办公等建筑物的要求；

　　2．提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料，并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求；

　　3．提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法；

　　4．提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息；

　　5．对技术人员和职工进行技术培训；

　　6．负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等；

　　7．从甲方委托中国银行向乙方银行

　　开具信用证之日起，乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运____港。负责设备的安装调试并正常投产；

　　8．努力提高产品在国际市场上的竞争能力，不断扩大外销市场，保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益；

　　9．上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。

　　第十九条任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时，须负责赔偿损失。

　　第七章董事会的组成

　　第二十条本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。

　　第二十一条董事会由_____名董事组成，甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事会设董事长、副董事长各一名，董事_____名，任期均为_____年。董事长由甲方担任，可以连任。

　　第二十二条董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权给副董事长或其他董事代表合作企业。

　　第二十三条董事会会议每年举行_____次例会，一般应在_____月在合作公司所在地召开，如有必要也可在其他地方举行。根据需要，董事长在征得副董事长同意后，也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持，董事长不能召集时，可委托副董事长或其他董事召集主持。

　　董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。

　　第二十四条董事不能出席董事会会议时，可出具委托书委托代表出席，行使董事发言权和表决权，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额（董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席，才能举行）。

　　第二十五条董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论问题。

　　下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

　　1．合作企业合同和章程的修改；

　　2．合作企业的终止、解散；

　　3．合作企业注册资本的增加、转让；

　　4．合作企业与其他经济组织的合并。

　　其它事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司、乙方各执一份，甲方执二份。

　　第二十六条董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决定任期年限。正、副总经理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，并定期向董事会汇报生产、经营情况。

　　第八章经营管理机构

　　第二十七条合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事会任命，任期_____年。

　　第二十八条总经理的职责、权限：

　　1．执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议；

　　2．提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案；

　　3．制订本企业的经营管理制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作；

　　4．定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案；

　　5．对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定；

　　6．审定职能部门制定的内外销产品价格，并对价格作适当幅度的调整作出决定；

　　7．代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件；

　　8．主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行；

　　9．解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题；

　　10．在董事会授权范围内，代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议；

　　11．对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定；

　　12．其它由总经理负责的事项。

　　第二十九条副总经理职责、权限：

　　1．协助总经理负责本企业的经营管理；

　　2．总经理外出时，代替总经理行使职权；

　　3．代表企业进行业务谈判；

　　4．处理其它工作矛盾和有关问题；

　　5．其它应由副总经理负责处理的问题。

　　第九章筹备和建设

　　第三十条合作公司在筹建期间，董事会下设立筹建处负责筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定。筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。

　　第十章劳动管理、工会

　　第三十一条合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外，根据董事会决议实行。

　　第三十二条合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。

　　第十一章生产与销售

　　第三十三条合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划，并报主管部门。

　　计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据国内外市场情况予以合理的调整。

　　第三十四条进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格后，由正、副

　　总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内购买。其支付办法，货币按照国内规定办理。

　　第三十五条合作公司生产的对虾，鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局检验后，根据年度出口计划数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销售产品。

　　第三十六条合作公司原则上规定，凡符合出口标准的.产品全部出口，确保公司外汇收支平衡并积极创汇。

　　第三十七条本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内外经销事项均以公司名义出面。

　　第三十八条出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。

　　第三十九条内销产品按中国规定的物价政策执行，具体价格由总经理决定，报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。

　　第十二章财务、会计、审计

　　第四十条合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。

　　第四十一条公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底前提出，由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。

　　第四十二条公司采用借贷记帐法记帐，用中文书写，会计报表以人民币为记帐本位币，其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算，外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。

　　第四十三条合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　第四十四条合作公司在中国银行__________分行开设人民币和外币帐户。

　　第十三章税收、利润和亏损

　　第四十五条合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金，并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》，向税务机关提出减免税收的申请。

　　第四十六条所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。

　　第四十七条合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。

　　第四十八条乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。

　　第四十九条公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过，可用储备基金弥补，或按对等比例承担亏损责任。

　　第十四章合同的审批、生效、延长和终止

　　第五十条本公司合作期限定为__________年，本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后，合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记，并领取营业执照，同时，乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日起计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。

　　第五十一条合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上级批准机关批准后延长合作期。

　　第五十二条在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业：

　　1．公司发生严重亏损，无力继续经营时；

　　2．合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营；

　　3．因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时；

　　4．公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时。

　　经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准后，提前终止合作企业。

　　属于本条第二款情况解散合作企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务一方，应对合作企业由造成的损失负赔偿责任。

　　第五十三条此合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。

　　第五十四条合作期满本合同自动失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有，不再另行清算。

　　第五十五条公司解散或终止时，各项帐册及文件应由甲方保存。

　　第十五章合同的修改

　　第五十六条对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机关批准才能生效。

　　第十六章保险

　　第五十七条公司的各项保险均应向中国人民保险公司__________支公司办理。

　　第十七章商标

　　第五十八条经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“__________”牌商标，由工商行政管理部门注册后使用。

　　第十八章适用法律

　　第五十九条本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖。

　　第十九章争议的解决

　　第六十条因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商不能解决时，提交仲裁机关解决。

　　第六十一条仲裁地点设在北京，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。

　　第六十二条仲裁决定是终局裁决，对双方均有约束力。

　　第六十三条仲裁费用由败诉方承担。

　　第六十四条在仲裁过程中，除双方有争议的正在进行仲裁的部分外，合同的其它内容应继续履行。

　　第二十章其它

　　第六十五条本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后，即及时通知乙方。

　　第六十六条本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。

　　第六十七条为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第六十八条对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有权向中国法院起诉，对造成的经济损失，由违约方全额赔偿。

　　第六十九条公司发生不可抗力及其它严重事故，而影响合同执行时，公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。

　　第七十条公司地址：____________________

　　第七十一条甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方：

　　甲方：____________________

　　法定地址：________________

　　电话：____________________

　　乙方：____________________

　　法定地址：________________

　　电话：____________________

　　专用电讯：________________

　　电挂：____________________

　　第七十二条本合同用中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管及审批机关各执一份。

　　第二十一章附件

　　附件一

　　根据合同第十八条，双方达成如下协议：

　　在性、价比同等的条件下，可以优先考虑购买_____方提供的设备，同时要符合下列条件：

　　1．_____方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的。如果因提供的技术和设备陈旧、落后，造成的损失应由 _____方负责赔偿；

　　2．上述设备应有_____年保用期，在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不到生产效率，由_____方负责调换和维修；

　　3．_____方必须提供设备需带两年的备品配件和全套技术资料；

　　4．_____方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并达到正常生产的要求；

　　5．在收到_____方通过中国银行开出的信用证_____个月内，_____方必须将全部设备发运到__________港；

　　6．安装和试车应争取在一个月内完成；

　　7．设备发运时，_____方必须附带不少于试车生产的原材料；

　　8．_____方派遣到__________的技术人员工资，往返费用和在__________的住宿交通由合作公司负责，以总额不超过_________元为限。

　　附件二

　　根据合同第三十一条双方达成如下协议：

　　1．合作公司职工的平均工资暂定每人每月人民币__________元。视以后公司发展结合国内情况，由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资。

　　2．公司职工的工资水平，根据按劳取酬、多劳多得的原则，视其生产效益和实际表现，由公司总经理平衡。

　　3．董事会聘用的公司高级职员工资，由董事会协商。

　　4．生产过程中，可以承包给班组或个人的项目应予承包，由公司与其签订承包合同。根据生产发展情况，应每年调整一次承包合同。

　　附件三

　　根据合同第三十八条，双方达到如下协议：

　　1．出口产品的销售价格：公司自销价为国际市场实际销售价，并随着国际市场情况的变化而上下浮动。

　　2．出口产品每三个月交货付款，其交付款办法另订协议规定。

　　附件四

　　自本公司营业执照批发之日起，乙方必须在两个月内将__________美元一次性汇给中国银行__________分行

合资经营合同篇4

　　___________有限公司地址：_______________（以下简称甲方）和______________公司地址：____________（以下简称乙方）经友好协商，合资兴办代理公司（以下简称公司），达成如下协议：

　　公司名称

　　第1条中文名称：__________________________________________________

　　第2条英文名称：__________________________________________________

　　经营范围

　　第3条经营有关船用设备（以下简称船用设备）：

　　本公司的主要业务系代理____________________________________________________

　　等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。

　　经营代理工业设备（以下简称非船用设备）：__________________________________

　　本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。

　　注册资本

　　第4条公司注册资本的总金额为u.s.d.___________（大写____________）美元，实收资本为u.s.d.________（大写______）美元。

　　股权分配

　　第5条甲方拥有股权占投资总金额的50%，乙方拥有的股权占投资总金额的50%。

　　董事会

　　第6条董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。

　　第7条董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在20天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。

　　第8条董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由“聘请总经理任职书”中规定，详见附件。（略）

　　第9条董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。

　　第10条公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命。任期5年，可以连任，薪俸由董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。

　　第11条总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。

　　甲、乙方的责任

　　第12条乙方负责开辟__________代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。

　　凡取得_______________设备代理权，因项目订单、售后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠（低于国际市场价格）。

　　无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。

　　第13条甲方应介绍推荐__________________设备的适合项目于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至__________________研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。

　　会计与审计

　　第14条公司的财政会计年度系为日历年度。第1会计年度将于________年____月____日终结。会计采用借贷记帐法，船用产品项目和非船用产品项目分别记帐核算。经营所用的货币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入（毛利）扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以分配。

　　（1）按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。

　　（2）甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50%。

　　（3）甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产品项目，凡各自负责项目的纯利超过__________________港币时，予以提取超额部分总金额______%的款额授予超额项目的一方，余额部份按第14条（2）办法予以分配。

　　（4）公司会计制度、格式、编制会计报表，月报在各日历月结束后30天，季报应在日历季后45天，年度决算应在日历年结束后60天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。

　　（5）公司所得利润总金额的50%作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50%须由总经理书面报告。

　　第15条在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上1个年度的报告（包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表）开展审计工作。

　　甲方（公章）：_________

　　法定代表人（签字）：_________

　　_________年____月____日

　　乙方（公章）：_________

　　法定代表人（签字）：_________

　　_________年____月____日

合资经营合同篇5

　　第一章总则

　　第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法规，中国________公司和____国________公司本着平等互利的原则。通过友好协商，同意在中华人民共和国________省________市，共同投资兴办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章合资各方

　　第二条合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第三条合资各方

　　中国________公司(甲方)：在中国________地登记注册

　　法定地址：中国________市________区________街________号

　　法定代表人：________职务：________国籍：_______

　　______国________公司(乙方)：在_____国________地登记注册________________

　　法定地址：____________________

　　法定代表人：________ 职务：________ 国籍：________

　　第三章名称和地址

　　第四条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营________ 有限责任公司(以下简称合资公司)。

　　第五条合资公司的名称为________ 有限责任公司。

　　外文名称为________

　　合资公司的法定地址为：________ 省________ 市________ 路____ 号。

　　第四章生产经营目的、范围和规模

　　第六条甲、乙方合资经营的目的：本着加强经济合作技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

　　第七条合资公司生产经营范围：

　　生产____________产品；

　　对销售后的产品进行维修服务；

　　研究和发展新产品。(注：要根据具体情况填写)

　　第九条本合资公司的投资总额为人民币________元。

　　第十条甲、乙方的出资额共为人民币____________元，以此为合资公司的注册资本。

　　其中：甲方投资____________元，占________%；乙方投资____________元，占________%。

　　第十一条甲、乙双方将下列作为出资：

　　甲方：现金____________元

　　机械设备________元

　　厂房________元

　　土地使用权____ 元

　　工业产权________元

　　其它________元共________元

　　乙方：现金________元

　　机械设备________元

　　工业产权________元

　　其它________元共________元

　　第十二条合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分________期缴付，每期缴付的数额如下：

　　1.第一期：________ 年________月________日出资________元。

　　2.第二期：________ 年________月________日出资________元。

　　第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准。

　　一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章合资各方的义务

　　第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项义务：

　　(一)甲方的义务：

　　1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批谁、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　2.向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

　　3.组织合资公司厂房和其他工程设施的设计、施工；

　　4.按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……；

　　5.协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和中国境内的运输；

　　6.协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　7.协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；

　　8.协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

　　9.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

　　10.负责办理合资公司委托的其他事宜。

　　(二)乙方的义务：

　　1.按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

　　2.办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

　　3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

　　4.培训合资公司的技术人员和工人；

　　5.如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

　　6.负责办理合资公司委托的其他事宜。

　　第七章技术转让

　　第十五条甲、乙双方同意，由合资公司与________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注：要在合同中具体写明)。

　　第十六条乙方对技术转让提供如下保证：(注：在乙方负责向合资公司转让技术的合资合同中才有此条款。)

　　1.乙方保证为合资公司提供的________(注：要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合资公司经营目的的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

　　2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

　　3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

　　4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；

　　5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合资公司，不另收费用；

　　6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗和隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合资公司的直接损失。

　　第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的________％。

　　提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第十九条合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为________年。技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

　　第八章产品的销售

　　第二十条合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占________％，内销部分占________％。

　　第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：

　　1.由本公司直接向中国境外销售的占________％。

　　2.由本公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占________％。

　　3.由本公司委托乙方销售的占________％。

　　第二十二条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合资公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十四条合资公司的产品商标为________。

　　第九章董事会

　　第二十五条合资公司注册登记之日，为本公司董事会成立之日。

　　第二十六条董事会由________名董事组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十七条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。

　　第二十八条董事长是合资公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经1/3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

　　第十章经营管理机构

　　第三十条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由________方推荐；副总经理________人，由甲方推荐________人，乙方推荐________人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期________年。

　　第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理负责。

　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章设备购买

　　第三十三条合资公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，应尽量优先在中国购买。

　　第三十四条合资公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

　　第十二章筹备和建设

　　第三十五条合资公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由________人组成，其中甲方________人，乙方________人。筹建处主任一人，由________方推荐____ ，副主任一人，由________方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十六条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章劳动管理

　　第四十条合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资等遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章税务、财务、审计

　　第四十二条合资公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　第四十三条合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴个人所得税。

　　第四十四条合资公司职工按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十五条合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄、用中文书写。(注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)

　　第四十六条合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

　　第四十七条每一营业年度的前3个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第十五章合营期限

　　第四十八条合资公司的期限为________年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。

　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向审批机构申请延长合营期限。

　　第十六章合资期满财产处理

　　第四十九条合营期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十七章保险

　　第五十条合资公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

　　第十八章合同的修改、变更与解除

　　第五十一条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第五十二条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。

　　第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

　　第十九章违约责任

　　第五十四条甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付应交出资额的____ %的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的____ %的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第五十五条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第五十六条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第二十章不可抗力

　　第五十七条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15日内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十一章适用法律

　　第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二章争议的解决

　　第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按()项解决：

　　(1)提交中国北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。

　　(2)提交____ 国____ 地____ 仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序规则进行仲裁。

　　仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十三章文字

　　第六十一条本合同用中文和________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第二十四章合同生效及其他

　　第六十二条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合资营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

　　第六十三条本合同及其附件，均须经中华人民共和国相关审批机构批准，自批准之日起生效。

　　第六十四条甲、乙双方发送通知采用电报、电传时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知对方。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址：

　　第六十五条本合同于____ 年____ 月____ 日由甲、乙双方的授权代表在中国________签字。

合资经营合同篇6

　　第一章总则

　　中国_________公司和_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章合资各方

　　第一条本合同的各方为

　　甲方：中国_______________公司（以下简称甲方），在中国_______________登记注册，其法定地址为：____________________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。

　　乙方：_________国_______________公司（以下简称乙方），在_________国登记注册，其法定地址为：_____________________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。

　　第三章合资经营企业的成立

　　第二条以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中华人民共和国其它有关法规，同意在______建立合资经营企业

　　第三条合资经营企业的名称为______________有限公司（以下简称合资企业），英文名称为：___________________，法定地址为：___________________________。

　　第四条合资企业是经_________（以下简称审批机关）批准成立，并在_________登记注册的中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定。

　　第五条合资企业的组织形式为有限责任公司。合资各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。

　　第四章经营范围和规模

　　第六条合资经营的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，积极研制、开发和生产国内外市场适销产品，提供高效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。

　　第七条合资企业经营范围

　　1．生产_______________产品；

　　2．对销售后的产品进行维修服务；

　　3．研究和发展新产品。

　　第八条合资企业的经营规模为

　　1．合资企业投产后的生产能力为_________________________________。

　　2．随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_______________，产品品种将发展_____________________。

　　第五章投资总额与注册资本

　　第九条合资企业的投资总额为人民币_________元（或外币_________）。

　　第十条合资企业的注册资本为人民币_________元（或外币_________）。其中：甲方出资_________元，占注册资本的______％；乙方出资_________元，占注册资本的_______％。

　　第十一条合资双方的出资方式

　　甲方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。

　　乙方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。

　　第十二条合资企业注册资本由合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起______天内一次性投入（或分期投入）

　　第十三条合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合资他方同意，并经审批机关批准。合资一方转让其全部或部分出资额时，合资他方有优先购买权；合资一方向非合资方转让出资额的条件，不得比向合资他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。

　　第六章合资各方的责任

　　第十四条合资各方应各自负责完成以下各项事务

　　甲方责任：

　　1．办理为设立合资企业向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　2．按第十、十一、十二条规定如期出资；

　　3．办理申请土地使用权的手续；

　　4．组织合资企业厂房和其他配套设施的设计、施工；

　　5．协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

　　6．协助合资企业在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通迅设施等；

　　7．协助合资企业落实水、电、交通等基础设施；

　　8．协助合资企业招聘当地中国籍的经营管理人

　　员、技术人员、工人和其他人员；

　　9．协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续；

　　10．负责办理合资企业委托的其他事宜。

　　乙方责任：

　　1．按第十、十一、十二条规定如期出资、并负责将作为出资的机械设备等实物运至_________目的地；

　　2．协助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

　　3．提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

　　4．培训合资企业的技术人员和工人；

　　5．负责技术转让的外方应负责合资企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

　　6．负责办理合资企业委托的其他事宜。

　　第七章技术转让

　　第十五条甲、乙双方同意，由合资企业与_________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。

　　第十六条乙方对技术转让提供如下保证

　　1．乙方保证为合资企业提供的_________（写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合资企业经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

　　2．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合资企业，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

　　3．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

　　4．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；

　　5．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合资企业，不另收费用；

　　6．乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资企业技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合资企业的直接损失。

　　第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_______％。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第十九条合资企业与乙方签订的技术转让协议期限为___年。技术转让协议期满后，合资企业有权继续使用和研究发展该引进技术

　　第八章产品销售

　　第二十条合资企业的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_______％，内销部分占_______％。

　　第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：由合资企业直接向中国境外销售的占_______％；由合资企业与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_______％。

　　第二十二条合资企业内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合资企业直接销售。

　　第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合资企业可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十四条合资企业的产品使用的商标为___________________________。

　　第九章董事会

　　第二十五条合资企业注册登记之日，为合资企业董事会成立之日。

　　第二十六条董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十七条董事会是合资企业的最高权力机构，决定合资企业的一切重大事宜。对于下列事项应经出席董事会会议的董事（或董事会全体董事）一致通过方可作出决定

　　1．合资企业章程的修改。

　　2．合资企业的中止、解散。

　　3．合资企业注册资本的增减和转让。

　　4．合资企业与其他经济组织的合并。

　　对于其他事宜，可采取三分之二多数通过决定。

　　第二十八条董事长是合资企业法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。

　　第十章经营管理机构

　　第三十条合资企业设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由__________方推荐；副总经理_______人，由甲方推荐_______人，乙方推荐_______人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期_______年。

　　第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　第三十二条总经

　　理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章设备购买

　　第三十三条合资企业所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

　　第三十四条合资企业委托_______方在国际市场先购设备、材料等物资，其他方有权参与选购。

　　合资企业从国外市场购买的设备、运输工具、原材料、配套件等，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检验机构检验。

　　第十二章筹备和建设

　　第三十五条合资企业在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由_______人组成，其中甲方______人，乙方______人。筹建处主任一人，由_______方推荐，副主任一人，由_______方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十六条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章劳动管理

　　第四十条合资企业职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资企业和合资企业的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。合资企业的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合资企业应按规定为企业工会提供经费和必要的活动条件。

　　第十四章税务、财务、审计

　　第四十二条合资企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　第四十三条合资企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十四条合资企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十五条合资企业根据中华人民共和国的法律法规和有关的会计制度、财务管理规定，设立会计机构、配备会计人员、制定本企业的会计制度。本企业的会计制度须报_________财政部门和税务部门备案。

　　第四十六条合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

　　第四十七条合资企业的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。

　　第四十八条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第四十九条合资企业按规定向当地税务机关、企业主管部门和财政如实报送季度和年度会计报表，并向原审批机关抄报年度会计报表。

　　第五十条合资企业按照《中华人民共和国统计法》及其他有关规定，依照当地政府有关部门的统一标准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门、企业主管部门和其他部门备案。

　　第十五章合资期限

　　第五十一条合资企业的期限为_______年。合资企业的成立日期为合资企业营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合资期限。

　　第十六章合资期满财产处理

　　第五十二条合资期满或提前终止合资，合资企业应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十七章保险

　　第五十三条合资企业的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合资企业董事会会议讨论决定。

　　第十八章外汇管理

　　第五十四条合资企业的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他规定办理。

　　第五十五条合资企业应自行解决外汇收支平衡。

　　第十九章保密

　　第五十六条合资企业对甲方或乙方提供给合资企业的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合资企业的业务范围内使用。

　　合资企业的全部高级职员，职工将与合资企业签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和其他技术予以保密，这种

　　保密协议可包括在劳动合同内。

　　甲方应对合资企业或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和其他技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。

　　乙方应对合资企业或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和其他技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。

　　第五十七条合资企业、其任何雇员、甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务

　　1．保密资料的泄漏非合资企业，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

　　2．保密资料为有泄漏权的第三者提供。

　　3．如果合资企业、其雇员、甲方或乙方将保密在资料的泄漏之前，已为第三者完全掌握的。

　　第二十章解散与清算

　　第五十八条合资企业在下列情况下可以解散

　　1．合资期满，不再延长。

　　2．合资双方一致认为提前解散合资企业于双方有利。

　　3．合资企业发生严重亏损，无力继续经营。

　　4．因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

　　5．因发生不可抗力事件，无法继续经营。

　　6．合资企业未达到经营目的，同时又无发展前途的。

　　7．合资一方不履行合同章程规定的义务，致使企业无法继续经营。

　　8．合资的任何一方或合资企业的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。

　　9．合资企业违反法律、行政法规，被依法责令终止合资合同。

　　第五十九条合资企业宣告解散时，合资企业依法进行清算，清算期限、清算程序、原则和清算组织依照《外商投资企业清算办法》的有关规定执行，并报企业主管部门审核并监督执行。

　　第二十一章合同的修改、变更

　　第六十条对本合同及其附件的修改，必须符合中国法律、法规的规定和产业政策要求，合资企业的经营范围变更、分立、合并、注册资本的增减、转让或其他重要事项的变更，必须经合资各方同意并签署书面协议，报原审批机关批准后，到工商行政管理部门办理变更登记手续。

　　第六十一条资企业投资者股权变更应依照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》办理有关手续。

　　第二十二章违约责任

　　第六十二条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之_________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之_________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第六十三条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第六十四条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第二十三章场地

　　第六十五条合资企业使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向政府缴纳使用费。

　　第六十六条合资企业租用场地______平方米，租用费为每年______元（人民币）／平方米，租用费缴纳方法，期限要根据______市政府有关部门规定执行，合资企业租用_______方厂房、仓库暂定为________平方米，租用费定为每年_______元（人民币）／平方米，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计_______元（人民币），上述三项费用列入产品成本。

　　第二十四章不可抗力

　　第六十七条由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十五章适用法律

　　第六十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。

　　第二十六章争议的解决

　　第六十九条对本合同或合资企业的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资企业的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

　　第七十条协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由_________国_______________仲裁协会进行仲裁。

　　第七十一条仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

　　第七十二条在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资企业的章程所规定的其它事项。

　　第七十三条仲裁时使用语

　　言为_____________________。

　　第二十七章文字

　　第七十四条本合同用中文和_________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第二十八章合同生效及其他