担保公司出资协议书

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第一章总则

担保公司出资协议书

第一条根据《中华人民共和国公司法》及其相关法律法规的规定，出资人本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定共同出资设立抚州市**担保有限公司（以下简称“公司”），特订立本协议。

第二章公司设立

第二条各方一致决定在抚州市设立抚州市**担保有限公司。

第三条公司的注册地址：抚州市玉茗大道***号。

第四条公司的名称为：抚州市**担保有限公司。

第五条公司为有限责任公司。各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三章公司宗旨和经营范围

第六条公司的宗旨：遵守国家的法律法规，适应市场经济的需求，拓展业务，推进创新，改善经营管理，提高经营效率，为各方创造经济效益，为国家经济发展做贡献。

第七条公司的经营范围：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资 1

让，其他股东所持股份两年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员所持有的股份，在任期内不得转让。

第七章各方的权利和义务

第十三条各方的权利：

（一）参加或委托代表参加股东会并根据出资额行使表决权；

（二）依据法律及公司章程规定转让股权；

（三）有权查阅股东会会议记录，了解公司经营情况和公司财务会计报告；

（四）按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资；

（五）监督公司的经营，提出建议或质询意见；

（六）公司依法终止后，有依法取得公司的剩余财产分配权；

（七）参与制定公司章程；

（八）公司法规定的其他权利。

第十四条各方的义务：

（一）遵守公司章程；

（二）缴纳各自所认缴的出资额；若未缴纳所认缴的出资额，应向已足额缴纳的出资的出资方承担违约责任；

（三）在公司登记后，不得抽回出资；

（四）以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任； 3

（五）有义务参加出席股东会；

（六）有义务为公司的各种经营提供必要的方便；

（七）公司法和公司章程规定的其他义务。

第八章股东会、董事会、经理和监事

第一节股东会

第十五条本协议的各方为公司的股东。股东会由全体

股东组成，股东会为公司的最高权力机构。

第十六条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（九）修改公司章程。

（十）公司章程规定的其他职权。

第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十八条股东会会议的召集和主持

（一）股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持，依照公司法的规定行使职权。

（二）首次会议以后的股东会由董事长召集和主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十九条股东会的议事方式和表决程序：

（一）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。

（二）召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作为会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

（三）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（四）除了法律法规和本条其他款项另有规定的以外的其他适宜，需要召开股东会表决的，须经代表半数以上表决权的股东通过。

第二节董事会

第二十条公司设董事会为3人，由股东会选举

产生。董事任期３年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长１人，由董事会选举产生。董事长任期３年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。

第二十一条董事会行使下列职权：

（一）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

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（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）提名并选举公司总经理人选，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第二十二条董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权：

（一）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（二）执行股东会决议和董事会决议；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；

第二十三条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

第二十四条董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项做出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第三节总经理

第二十五条公司设总经理１名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘，总经理可由董事长兼任，总经理对董事会负责。

第二十六条总经理对董事会负责，并行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施执行董事决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和经营方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订“公司”的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）总经理列席股东会会议和董事会会议。第四节监事

第二十七条公司设一名监事。任期每届三年。任期届满可以连选连任。监事按照公司法第五十四条和第五十五条的规定行使职权。

第九章财务、会计

第二十八条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

第二十九条公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

第三十条公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

第三十一条公司的财务状况实行报表制度，财务人员应当将财务的发生情况，报告给每一位股东、董事、监事。任何一位股东、董事、监事均有平等的获得财务报表的权利。

第十章经营期限及期满后财产处理

第三十二条公司经营期限为长期。营业执照签发之日为公司成立之日。

第三十三条公司的解散和清算按照公司法的规定办理。清算后的财产，按各方出资比例进行分配。

第十一章违约责任

第三十四条各方任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，违约方应向守约方赔偿由此造成的损失。如逾期三个月仍未提交的，守约方有权解除协议。

第三十五条由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司和其他方造成的损失。

第十二章协议的变更和解除

第三十六条本协议的变更需经各方协商同意。

第三十七条任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，任何守约方有权要求解除协议。

第三十八条因国家政策变化而影响本协议履行时，按国家规定执行。

第十三章不可抗力情况的处理

第三十九条一方因不可抗力的原因不能履行协议时，应立即通知其他方，并在15日内提供不可抗力的详情及有关证明文件。

第十四章争议的解决

第四十条在本协议执行过程中出现的一切争议，由各方协商解决。经协商仍不能达成协议的，由有管辖权的人民法院管辖，以诉讼解决争议。败诉方承担胜诉方的包括但不限于律师费、调查费等因诉讼而支出的合理费用。

第十五章协议的生效及其他

第四十一条本协议在各方签字后生效。

第四十二条本协议未尽事宜，由各方共同协商解决。协商未成时，按照法律法规和规章解决。

第四十三条本协议一式五份，各方各执一份，公司存一份。

出资人亲笔签名：

抚州市**米业有限公司（盖章）：

法定代表人（签字）：

***（签字）：

二O一三年四月十二日

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