项目研发保密协议

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项目研发保密协议

编号：

项目研发保密协议

【】 (以下称“甲方”)

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【】（以下称“乙方”）

住址：

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鉴于：

1. 甲方是一家根据中国法律合法注册成立并有效存续的有限责任公司，拥有核心知识产权及创新商业模式；

2. 乙方系一家根据中国法律合法注册成立并有效存续的投资机构，其住所地为；

3. 乙方对甲方具有初步的投资意向，拟与甲方进行投资的前期沟通和洽谈（以下

简称“项目”），并将从甲方获得涉及甲方商业秘密的有关资料、信息等。

为了明确乙方的保密义务，保护甲方的合法权益，甲、乙双方本着平等自愿、公平诚信的原则，达成本协议，以资共同信守。

第一条保密信息范围

本协议所指“保密信息”是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性，并经权利人采取保密措施的有形或无形的信息资料。具体包括：

1. 项目信息：甲方向乙方及其项目人员提供的有关甲方之各种资料及信息，包括但不限于一方向对方提供的有关该项目的设想、方案，甲方及甲方商业模式的介绍、商业计划书，甲方财务状况、经营状况、法律状况、发展规划、工作成果等各方面的非公开的相关资料；

2. 管理信息：包括甲方及其关联方经营期间的会议纪要、未经公开或公告的甲方决议、未经公开的会议讨论意见、股东会、董事会、管理层会议、商业洽谈等重要会议的报告、总结等文件资料培训资料、员工信息、人事档案资料、公司组织机构的变动、合并、分立、股东变动、经营管理层人事变动，未经公开的政策调整、工作备忘录、工作报告、甲方及其关联方正在讨论或者谈判的事实、文件及进度状况、薪资水平、准备提起诉讼的案件、正在诉讼未判决的案件等；

3. 技术信息：甲方拥有和获得的有关研发、生产和产品销售的技术方案、技术指标、工程设计、电路设计、配方设计、制造方法、工艺流程、改良、图纸、样品、样机、模型、模具、数据库、系统、程序、操作手册、实验数据、试验结果、检测报告、技术文档、研究开发文件、技术开发革新成果等；

4. 经营信息：甲方有关商业活动的经营模式、市场行销策略、货源情报、定价政策、不公开的财务资料、合同、交易相对人资料、客户名单等销售和经营信息；

5. 与知识产权相关的保密信息：专有知识、专用技术、实用新型、设计权、商标权、发明专利权、著作权、计算机软件等；

6. 其他保密信息：属于第三方但甲方承诺有保密义务的信息、甲方依照法律规定和有关协议约定甲方或其关联公司对外应承担保密义务的信息、甲方经过加锁、加密、

代码等防范措施的信息及信息、在载体上注有保密标志的信息等。

第二条保密义务

1. 乙方应对甲方提供的本协议第二条之信息予以保密，除非事先获得甲方之书面同意，不直接或间接向除乙方及其项目人员以外的任何第三方披露、移交、让与、转让、许可或交付任何保密信息。乙方直接或间接向其项目人员提供甲方保密信息的，乙方应告知该人员对保密信息予以保密。乙方项目人员泄露保密信息的（按照本协议约定的标准）的，视为乙方泄密，乙方须承担本协议项下的违约责任及法律规定的侵权责任。

2. 乙方不得自行使用甲方保密信息。经甲方书面同意后，乙方方能披露保密信息给其他第三方，乙方应告知该第三方对保密信息予以保密，且乙方应促使该第三方与甲方签署书面协议，同意接受与本协议相同条款和条件的约束；以及乙方应在法律所需要的或审批、监管机构要求披露的范围内予以披露，但乙方在作出有关披露之前须至少提前七天通知甲方，并尽其最大努力减少披露资料的内容和范围。

3. 乙方仅可将保密信息用于投资甲方之目的，除此之外，乙方不得直接或间接使用甲方提供的保密信息。

4. 双方应对本项目进行期间各方约定的合作事宜的一切内容予以保密，包括合作事宜本身。

第三条保密义务之豁免

仅在下列情况下，乙方才可披露本协议第一条所述的信息：

1. 依法律、法规的规定；

2. 依任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

3. 在收到甲方提供的保密信息之时或之前已知悉该信息，且甲方已将该信息公开的；

4. 非因任何一方过错，而使信息已经公开的；

5. 协议各方事先达成书面认可。

第四条保密期限

1. 本协议项下保密期限自本协议签署生效之日起至保密信息公开披露之日止。本条约定的保密期限不因本条第2款事项的出现而更改。

2. 项目完成后或甲方与乙方终止该项目的业务合作后，乙方应继续对本协议第一条所述的保密信息保密。

第五条保密文件之归还

项目完成后或甲方与乙方终止该项目的业务合作后，应甲方之书面请求，乙方应将载有保密信息的文件或资料归还甲方。如果该文件或资料属于不能归还的形式、或已经复制或转录到其他资料或载体中，则应立即删除。

第六条违约责任

本协议生效后，乙方出现任何违反本协议约定的行为，必须立即停止该行为，并采取一切手段消除由此引起的不利影响，并赔偿甲方由此造成的损失。

第七条争议解决

甲乙双方凡因履行本协议产生的一切争议，争议各方应友好协商解决。协商不成的，争议一方通知另一方后，可将该争议提交甲方所在地人民法院解决。

第八条其他

1. 本协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章时生效。

2. 经甲乙双方友好协商可以对协议内容进行修改，对未尽事宜加以补充。修改、补充条款经双方签章确认后具有与本协议同等的法律效力，补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

3. 本协议壹式贰份，双方各执壹份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页为签署页）

【】（公章）

授权代表：（签名）

【】（公章）

授权代表：（签名）

项目研发保密协议 [篇2]

甲方：

乙方：

鉴于：

甲乙双方在履行《xx-x》项目开发过程中，甲方将向乙方披露其保密信息（包括甲方内部数据），以及双方在合作过程中乙方已经或者将要知悉甲方的保密信息，为明确甲乙双方的保密义务，保护甲方的商业秘密不受侵犯，经协商一致，达成如下协议：

第一条保密信息的范围

1、保密信息是指由甲方通过文字、电子或数字方式或媒介向乙方提供的，在提供时明确标记有“保密”的，以及虽未标记为“保密”但属于甲方的生产经营数据、报表、图幅、报告及技术信息。口头传达并在传达同时认定为属于保密的信息应当视为保密信息。甲方相关的业务和技术方面有保密要求的资料信息。

保密信息还包括本项目研发中形成的双方共有技术、产权、软件成果、研究思路。保密信息包括但不限于：

（1）数据库所有的数据；

（2）客户或潜在客户的身份及其他相关信息、客户联系方式和客户销售策略等；

（3）市场研究结果，市场渗透资料，及其他市场信息；

（4）销售和市场计划、规划及策略；

（5）销售额、成本和其他财务数据；

（6）经营秘密、技术秘密、设计及专有的经营和技术信息，与本协议所涉及产品及其程序设计、源码等有关的方法、经验、程序、步骤；

（7）产品、零件及服务的供应源；

（8）任何其他秘密工艺、配方或方法；

（9）本项目研发形成的双方共有技术、产权、软件成果、研究思路在成果申报之前。

2、保密信息不包括以下信息：

（1）甲方已经公布于众的资料，但不包括甲乙双方或其代表违反本协议规定未经授权所披露的；

（2）乙方已经独立开发的及未曾违反任何法律、法规或甲方的任何权利的信息，并且该等信息是在乙方依照本协议条款从甲方获悉该等信息之前独立开发的；

（3）乙方在依照本协议条款从甲方获悉之前已经占有的信息，并且就乙方所知乙方并不需要对该等信息承担任何具有约束力的保密义务；

（4）在双方签订本协议以后并非由于乙方的过错而被公众所知的信息；

（5）乙方在未违反其对甲方承担的任何义务的情况下从第三方获得的信息。

第二条保密信息的使用

1、乙方应使所有保密信息得到最严格的保密，并且除为促进软件新产品发展，或本协议允许的用途外，不得使用该等保密信息。在履行上述义务时，乙方均应采取不低于与保护其自身保密信息所用措施同样严格的措施，并责成其每一位有可能得到保密信息的董事、管理人员、雇员或代理人分别就本协议涉及的保密内容签订一份与本协议所列条款同样严格的保密协议。

2、除非事先取得甲方的书面同意，否则乙方不得复制、出版或向第三方披露任何保密信息。

3、如果具有司法管辖权的法庭或政府主管部门要求乙方披露保密信息，乙方应事先通知甲方，使甲方能够查验需要披露的保密信息。

4、本协议在终止后的2年内仍完全有效。期满后乙方如需对外披露保密信息，事先必须经过甲方书面同意。

第三条保密信息的所有权

本协议的任何规定均不得被视为向乙方授予任何保密信息的任何专有权、转让权或所有权。项目研发形成的软件产品、知识产权等属双方共有。

第四条文件退还

如果双方同意终止《xx-x》项目合作，乙方应在双方同意终止后的10日内，向甲方退还全部保密信息及其全部副本（不论其是否是在计算机磁盘、光盘读取器、光盘、硬盘或软件中或在纸张载体上存储、保存或记录的）；如果乙方退还上述保密信息及其全部副本为不可行，则该乙方应将其销毁，或者从计算机或其他电子系统中将其删除或抹掉。

第五条违约责任

乙方如果违反其在本协议项下的义务，应赔偿甲方因上述违约而导致的全部实际损失，包括但不限于法律费用。

第六条其他约定

1、乙方在本协议项下的义务对其法定继承人和许可受让人均有约束力。

2、本协议受中华人民共和国法律管辖并按中华人民共和国法律解释。对因本协议或本协议各方的权利和义务而发生的或与之有关的任何事项和争议、诉讼或程序，本协议双方不可撤销地接受中华人民共和国法院的管辖。

3、除非双方采用书面形式，否则对本协议的任何修改均属无效。

4、本协议有效期为20xx.x.xx—20xx.x.xx。

5、本协议一式四份，双方各持二份，每份皆具有同等法律效力。

6、本协议在双方签字盖章之日起生效。

甲方：（盖章）

负责人：（签名）

年月日

乙方：（盖章）

法定代表人／委托代理人：（签名）

年月日

项目研发保密协议 [篇3]

______________________________（以下简称：甲方） ______________________________（以下简称：乙方）

根据中华人民共和国的有关法律、法规，甲方与乙方经友好协商，就有关保密事项达成如下协议：

第一条保密信息

本协议所述的保密信息，包括但不限于甲方在该项目的引进、研究、开发、生产制造、安装、调试以及经营、管理方面的技术秘密和商业秘密，主要包括：

（一）乙方在参与甲方有关技术合作期间，包括技术讨论交流、方案研讨等合作前期准备期间，所接触的任何研制、设计、生产、安装、调试和测试过程或相关技术成果，以及发明、发现，包括乙方在此基础之上的相关技术创新及改进的全部或部分细节。

乙方在甲方提供的样品、硬件或零部件等任何信息的基础上，通过研究、测试或分析而获得的信息也被视为保密信息。

（二）甲方已有的，以及委托乙方或任何第三方合作研究的所有设计方案、设计图纸、设计文件、设计资料，技术方案、技术图纸、技术文件、技术资料，制造方法、配方、工艺流程、技术经济指标，计算机软件、数据库，研究开发记录、检测报告、实验数据、试验结果，样品、样机、

模型、模具，操作手册、技术文档、培训文件、系统说明书、子系统说明书，合同、协议、相关函电，图片、照片、声像资料、电子文档，等等。

（三）甲方尚未对外公开的原材料质量标准、工件技术标准、加工工艺技术标准、装配技术标准、检测技术标准、质量控制技术标准等各类标准，检验和检测方法以及相关图纸、技术资料、装备配舲、操作规范等技术规定。

（四）甲方的系统软件及各子系统软件、各相关统计图表、统计数据、技术数据、系统文件和各子系统文件。

（五）乙方在参与甲方有关技术合作期间，所接触的其他有商业价值的，且甲方已明确属于保密的信息。

第二条保密义务

（一）对甲方的保密信息，乙方在此同意：

1、严格、全面地履行本协议项下保密义务，采取所有必要的保密措施和制度保护本协议所指保密信息。

2、除用于履行与甲方的技术合作之外，任何时候均不得利用本协议所指保密信息。

3、乙方应告知凡能接触到本协议所指保密信息的员工所应承担的保密义务，并应在有效保密期限内承担因其员工泄密所造成的一切后果的经济和法律责任。

该等责任将并不因相关泄密人员是否仍在乙方供职而有所影响，在本保密期限内是始终有效的。

4、乙方应在有效保密期限内承担由于其分包协作单位、合作伙伴以及该等相关单位员工泄密所造成一切后果的经济和法律责任。

该等责任将并不因相关泄密人员是否仍在上述单位供职而有所影响，在本保密期限内是始终有效的。

（二）本协议所指保密信息，仅限于为实现双方技术合作之目的使用，无论双方是否订立合同，或尚属双方技术交流、方案研讨阶段。除此之外，乙方不得将本协议所指保密信息在任何其他场合以任何形式予以发布、交流与引用，或申请任何方式的知识产权权利，或向任何第三方泄露。

乙方如确有需要，可向甲方书面提出申请，经甲方书面批准后，根据甲方书面批准的范围、形式和其他许可内容，方可对外或向第三方予以发布、交流与引用有关保密信息。

第三条保密期限

本协议的保密期限，自本协议生效之日起，至20__年__月__日终止。

第四条知识产权事项

（一）甲方拥有本协议保密范围内保密信息的知识产权。

（二）为避免知识产权申请过程中泄密的可能，乙方自愿放弃后续改进技术知识产权的申请权，但经双方协商一致由甲乙双方共同享有或者由乙方独自享有的除

外。

第五条保密信息资料的归还

凡有关技术合作项目（合同）完成后，或甲乙双方明确中止合作，或乙方不再参与甲方有关研究项目，或双方不再继续有关技术交流和方案探讨时，乙方所保管、使用的本协议所指保密信息范围内的文件、资料、图纸、物品、电子数据等（不论这些文件、资料、图纸是原始形式，还是已经翻译成另一种文字或是已经转化成其它形式的），应根据双方在技术合作时，或接受相关保密信息时，甲方明确要求将要归还的有关保密信息在七个工作日内归还甲方，同时乙方应做出书面声明将不保留有关保密信息任何载体的正本、抄件、复印件、复制品、电子数据。

第六条违约责任

乙方如有违反本协议之行为，应向甲方支付至万元违约金。此外，乙方应对违反本协议给甲方所造成的一切损失及后果承担全部经济、法律责任，并向甲方做出赔偿。

上述违约金和赔偿的支付并不影响甲方在违约发生后其他权利的行使，如要求乙方无条件撤回、撤销或变更已发表的论文、知识产权权利（或有关知识产权权利的申请），或要求乙方消除所造成的影响、书面道歉等。

第七条管辖约定

若甲乙双方因履行本协议发生争执，由甲乙双方协

商解决；协商不成的，向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

第八条独立条款

本协议的效力独立于甲乙双方的相关技术合作合同（如有时），不因该等合同的无效或终止而无效或终止。

第九条特别条款

本协议所指保密信息如有符合《保守国家秘密法》、《科技部保密规定》、《科技部863计划保密规定》、《科学技术保密规定》和《关于加强科技人员流动中技术秘密管理的若干意见》等相关法律、法规以及政府规章规定的相关情形，应遵照有关法律、法规和规章执行管理。

第十条附则

本协议自双方签订之日或双方实际开始合作之日起生效，且以稍早的日期为准。