秘密技术出资合作协议

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　　项目投资合作协议书投资人一:姓名: 性别: 年龄: 住所: 身份证号码:(以下简称... 收集共同投资所产生的孳息,并按照本协议有关规定处置; 2.其他投资人有权检查日常事...

秘密技术出资合作协议

　　投资入股协议本协议由以下各方于 2015 年 4 月×日在中国××签订：入股方：甲方：

　　注册地址：

　　法定代表人：

　　入股方：乙方：

　　身份证号码：原股东：丙方：

　　身份证号码：

　　丁方：

　　身份证号码：(以上为标的公司股东名册上记载股东)标的公司：

　　（简称公司，下同）注册地址：×× 法定代表人：××鉴于：

　　1、北京是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在中华人民共和国为人民币 100 万元； 2、标的公司现有登记股东共计 2 人，其中丙方出资认购 50 丁方出资 50 万元，占公司注册资本的 50%；1，现登记注册资本为人民币 100 元，实收资本万元，占公司注册资本的 50%；3、标的公司及原股东一致同意标的公司新增注册资本人民币 400 万元。其中：甲方认购 50 万元；乙方认购 90 万元；丙方认购 148 万元、丁方认购 112 万元。公司全部新增资本由甲、乙、丙、丁方（以下简称各方）按照本协议规定的条款和条件认购。本次增资完成后，公司注册资本总额为 500 万元。

　　4、增资完成后协议各方同意现出资比例为：甲方占 10%，乙方占 18% ，丙方占 39.6% ，丁方占 32.4% 。公司在工商机关增资后，工商登记出资比例与本协议约定出资比例不一致的，以本协议为准；并以本协议约定的出资比例确定各方的权利义务(包括但不限于股东在董事会、监事会及股东会的表决权)。

　　上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

　　第一条各方确认，甲、乙方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：

　　1、各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容； 2、公司按照本协议的相关条款修改章程并经公司所有股东正式签署，该等修改和签署页经各方以书面形式认可； 3、公司及原股东已经以书面形式向甲、乙方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息； 4、原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部公司出资或在其上设置质押等权利负担； 5、公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

　　第二条公司应按照本协议约定向甲、乙方提供股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得甲、乙方的书面认可。

　　第三条各方当同意此协议并正式签署本协议后，在 10 个工作日内各方支付全部出资,即：

　　甲方人民币 50 万元；乙方人民币 90 万元；丙方人民币 148 万元；丁方人民币 112 万元。

　　第四条各方同意，各方按本协议第三条约定支付完毕全部出资款后，各方在本协议项下的出资义务即告完成。依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。

　　第五条原股东承诺，在各方将出资款支付至公司账户之日起 30 天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及等在工商局的变更备案)。

　　第六条如果公司未按约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过 30 天仍无法办理相应的工商变更登记手续，甲、乙方有权以书面通知的形式提出终止本协议，公司应于本2协议终止后 5 个工作日内退还该甲方已经支付的全部出资款。

　　公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任，但如果甲、乙方同意豁免的情形除外。办理工商变更登记或备案手续所需费用由公司承担。

　　第七条甲、乙方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，甲方、乙方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，甲、乙方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。

　　第八条入股完成后，未经甲、乙方书面同意，原股东不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司出资额，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的出资份额质押等任何其它行为。

　　第九条原股东经甲、乙方书面同意向公司股东以外的第三方转让其出资额时，甲、乙方享有下列优先权：(1)按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的出资额；(2) 按第三方给出的相同条款和条件，优先出售出资份额给受让方。

　　第十条原股东经甲、乙方同意向公司股东以外的第三方转让其出资份额的，原股东应保证出资受让方签署接受本协议条款的协议。

　　第十一条未经甲、乙方书面同意，原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。

　　第十二条在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通知其他各方的义务。协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。

　　违约及其责任第十三条本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议任何一方违反本协议，均构成违约。

　　第十四条各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为甲、乙方投资总额的 20％。

　　一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

　　第十五条未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。

　　单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　第十六条本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。3第十七条争议解决 1、本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

　　2、本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方均可提请深圳仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　3、在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。

　　除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。第十八条附则 1、除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、工商变更登记等费用由公司自行承担。

　　2、本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。本协议与公司章程不一致的，以本协议为准。

　　3、本协议自各方签字、盖章后成立并生效。本协议用中文书写，一式伍份，各方各持壹份，其余一份由公司备案，每份具有同等法律效力。

　　入股方：

　　甲方：

　　（盖章）法定代表人/授权代表人：

　　入股方：

　　乙方：（签字）

　　原股东：

　　丙方：(签字)

　　原股东：

　　丁方：(签字)

　　(盖章)法定代表人/授权代表

　　秘密技术出资合作协议 [篇2]

　　甲方：

　　法定代表人：

　　乙方：

　　法定代表人：

　　依据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，本着共同发展、互惠互利的原则，经甲乙双方友好协商，就甲方同意乙方有偿使用技术秘密并进行后续合作等事项达成如下条款，以兹共同遵守执行。

　　第一条：甲方所有的技术秘密：（简单描述一下自己所有的技术秘密名称，应用领域或范围）

　　第二条：甲方允许乙方使用技术秘密及产品销售地域范围：（可以规定乙方生产的产品在国外某区域、全国或省级、市级地域销售）

　　第三条：许可使用技术秘密期限：

　　甲方许可乙方在年使用技术秘密。在此期间，乙方应严格保守甲方技术秘密，不得向社会公众、本协议之外的任何第三方公布或披露该技术秘密的细节或有关资料、信息。

　　第四条：甲、乙双方约定按如下第种方式由乙方向甲方支付技术秘密使用费用：

　　1、甲方将技术秘密一次性转让给乙方，由乙方向甲方支付元人民币；

　　2、乙方聘请甲方担任技术项目或（产品生产开发项目）总负责人，甲方负责将其所有的技术秘密转化成生产成品并负责后续技术升级工作，乙方按月支付甲方报酬元人民币；

　　3、甲方将技术秘密资料一次性-交付乙方，并指导乙方生产，乙方按产品销售总价的 %向甲方支付技术秘密使用费。

　　（提示：可以将第2款和3款合在一起约定，即担任项目负责人，按月取酬，并在产品销售额中提成）

　　第五条：技术升级约定：

　　1、如甲、乙双方约定按第四条第1款支付许可费用的，甲方自行开发的技术升级成果属甲方个人所有，与乙方无关；

　　2、如甲、乙双方约定按第四条第2款支付许可费用的，在后续研发工作中产生的技术升级成果按甲方 %、乙方 %的比例由双方享有技术升级成果的使用权、收益权。双方共同拥具有申请技术专利的权利。

　　3、如甲、乙双方约定按第四条第3款支付许可费用的，甲方自行开发的技术升级成果属甲方个人所有，与乙方无关。但乙方享有同等条件下的优先使用权。

　　（提示：此条仅仅作为示范条目，具体如何约定由双方协商，可合并执行）

　　第六条：技术秘密保密规定：

　　1、乙方在使用甲方技术秘密期间应严格保密，不得向本协议之外的任何第三方公布、披露该技术秘密；

　　2、乙方应监督其内部技术或工作人员严格遵守保密约定，并与可能接触到该技术秘密的技术或工作人员签署《保密约定》，保密约定作为本协议附件。

　　3、乙方应妥善保管该技术秘密的资料、文档文件等，本合同因故终止、解除或执行完毕时，乙方应将上述资料或文件完整交还甲方。

　　第七条技术服务与培训（本条可签订从合同）

　　1、甲方在合同生效后日内负责向乙方传授合同技术，并解答乙方提出的有关实施合同技术的问题。

　　2、甲方在乙方方实施该技术秘密时，应到乙方现场进行技术指导，并负责培训乙方方的具体工作人员。

　　乙方接受甲方培训的人员应符合甲方提出的合理要求。（确定被培训人员标准）

　　3、乙方可派出人员到甲方接受培训和技术指导。

　　4、技术服务与培训的质量，应以被培训人员能够掌握该技术为准。（确定具体标准）

　　5、技术服务与培训所发生的一切费用，如差旅费，伙食费等均由乙方承担。

　　6、甲方完成技术服务与培训后，经双方验收合格共同签署验收证明文件。

　　（提示，本条为示范条款，具体由双方视实际情况约定）

　　第八条许可使用技术秘密的前提条件：

　　（提示：本条可约定使用前提条件，如签订合同后支付定金、预付款、或变更甲方为乙方股东等条件或其它双方约定的条件。）

　　第九条知识产权保证：

　　甲方保证许可乙方使用的技术秘密为自身专有，未向其它第三方透露或许可使用，不存在阻碍本合同实行的权利瑕疵，并承诺该技术秘密可有效转化为生产成果。

　　第十条违约责任：

　　1、甲方将不负责乙方因使用本技术秘密生产的销售中引发的信誉或商业利润的损失，也不承担相应的惩罚性赔偿。由于产品在销售中造成乙方损害或损失的，甲方对乙方应采取的补救措施是指导培训乙方，使产品性能符合产品质量标准.

　　2、乙方违反本合同约定未向甲方按时、按期缴付使用费的，甲方有权单方终止本合同，撤销乙方使用许可。乙方并应向甲方支付违约赔偿元；

　　3、乙方违反保密约定泄露该技术秘密的，应向甲方支付元违约赔偿金；

　　4、甲方交付的技术秘密因技术瑕疵不能转化成产品成果进行生产的，甲方应退还乙方已收取的所有费用并向乙方支付元违约赔偿金。

　　第十一条解决协议纠纷的方式

　　在本协议履行过程中如发生争议，甲、乙双方应协商解决。协商无果时，双方均有权在协议签约地向有管辖权的人民法院诉讼。

　　第十二条本协议未尽事宜由甲、乙双方共同协商，并另立附件作为本协议的补充。本协议附件均为本协议有效组成部分，与协议正文具有同等效力。

　　第十三条本协议一式二份，甲乙双方各执一份，具同等效力。本协议自双方盖章并乙方首付甲方元即行生效。许可使用期满或本协议中间解约，不影响保密条款效力，保密期限依然有效。

　　附：许可使用技术秘密文件资料目录

　　甲方：（盖章）

　　法定代表人或委托代理人：（签字）

　　乙方：（盖章）

　　法定代表人或委托代理人：（签字）

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