成立基金合作协议

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成立基金合作协议

________公益基金合作协议本合作协议由以下双方于______年____月____日在________签订：

a协会，其法定地址为__________，其法定代表人为______；和 b公司，其法定地址为__________，其法定代表人为______。

上述签约方在本协议中合称“双方”。

双方同意共同签订本协议，以资遵守：

1 总则 1.1 为推进慈善公益事业的发展，服务社会，关心民众，保护环境，a协会和b公司同意共同设立______公益基金(“本基金”)。

本基金是根据a协会专项基金管理办法而设立的专项基金。

1.2 本协议的目的在于规范本基金的组织和活动，维护本协议双方、捐赠人和受益人之合法权益。

1.3 2 本基金全称是“______公益基金”。原始基金 2.1 2.2 本基金于设立时之原始基金为人民币______元。由b公司捐赠。

b公司应在不迟于本协议签订后的_____日内将原始基金汇入本基金的专用工作账户。

专用工作帐户由a协会专门设立，但应由双方共同监管。

2.3 在原始基金出资额到帐后的____天之内， a协会应聘请一位注册的会计师验资。在该会计师做出验资报告后，a协会应向b公司签发一份出资证明，证明出资付讫。3宗旨和公益活动 3.1 3.2 本基金的宗旨是___________________。

本基金致力于以下方面的公益事业：

(1) (2) (3) 【残障方面】；【老龄方面】；【教育方面】；1#url#(4) (5) 4 组织机构 4.1 4.2【扶贫方面】；【环保方面】。本基金应设理事会。理事会是本基金的最高权力机构。

理事会行使下列职权：

(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) 根据本协议制定、修改章程；选举、罢免主席、副主席、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金的其他重大事项。4.3本基金成立之初，理事会由____名理事组成理事会，双方各提名____ 名自然人担任理事。理事会最多可由____名理事组成，根据本基金的发展状况，由理事会决定增加理事席位。本基金理事每届任期为____ 年，任期届满，连选可以连任。4.4向本基金捐赠超过人民币_____元的捐赠者可以提名理事候选人，候选人经理事会作出决议后可担任本基金理事。4.5理事应当履行如下职责：

(1) (2) (3) 宣传和推广本基金的宗旨；参加理事会会议，并依本协议的规定行使表决权；完成理事会委托的事务。4.6理事在任期内发生如下情形的，经理事会决议可以罢免：

(1) (2) (3) (4) 犯罪；严重违背社会公德；长期未履行理事的职责；【其他】。2 #url#4.7本基金设主席一(1)名，由a协会的法定代表人徐瑞新先生，设联名主席一(1)名，由b公司担任。根据本基金之发展需要，经理事会决议，可增设名誉主席。4.8理事会主席共同行使下列职权：

(1) (2) 召集和主持理事会会议；检查理事会决议的落实情况。理事会决定由主席和联名主席共同签署有效。

4.9 理事会设秘书长一(1)名，由b公司提名一(1)代表担任。秘书长行使下列职权：

(1) (2) (3) (4) (5) 主持开展日常工作，组织实施理事会决议；组织实施基金年度公益活动计划；拟订资金的筹集、管理和使用计划；拟订基金的内部管理规章制度，报理事会审批；拟订专用工作账户使用规定，负责专用工作账户使用及管理，每年接受a协会的检查监督； (6) (7) (8) 提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由主席批准；决定聘用或解聘秘书处专职工作人员；理事会赋予的其他职权。4.10 理事会每年召开至少二(2)次会议。理事会会议由主席负责召集和主持。

经三分之一(1/3)理事提议，主席应召集临时理事会会议。

如主席不能召集，可由主席委托联名主席或其他理事召集。

4.11 召开理事会会议，主席或召集人需提前五(5)日通知全体理事。理事会会议须有三分之二(2/3)以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过二分之一(1/2)通过方为有效。

4.12 下列重要事项的决议，须经出席理事表决，三分之二(2/3)以上通过方为有效：

(1) (2) (3) 章程的修改；选举或者罢免主席、联名主席、秘书长；更换本基金名誉主席；3 #url#(4) (5) (6) 5本基金的重大募捐、投资活动；决定理事报酬事宜；基金的其他重大事项。a协会责任 5.1 a协会应负责以下事项：

(1) 协助本基金在可行的情况下顺利调入a协会雇员并招聘其它合格的管理人员和工作人员。

(2) (3) 协助本基金取得能为双方所接受的所有必须的批准或许可。

协助本基金开展符合其目标的各项工作，包括但不限于接受捐款、合理投资、签署有关的协议。6基金的募集、管理和使用 6.1 为更好地实现本基金的目标，扩大本基金之规模，本基金可通过以下来源获得收入：

(1) (2) (3) (4) 6.2 b公司的继续捐赠自然人、法人或其他组织自愿捐赠；本基金的投资收益；其他合法收入。a协会应在本协议签订后____日内为本基金开立专用的工作账户。

该专用工作账户应仅用于存储原始基金以及本基金所获得的全部收益和获得的其他捐赠。在任何情况下，a协会不能单方面使用该专用工作账户内款项。该专用工作账户应当由本基金的主席指定的一名财务主管和联名主席指定的一名财务代表共同管理。任何从该专用工作账户内支取的款项应当经上述财务主管和财务代表共同签署确认后方可使用。6.3本基金根据其宗旨和公益活动的业务范围使用财产；捐赠协议明确了具体使用方式的捐赠，根据捐赠协议的约定使用。6.4接受捐赠的物资无法用于符合本基金宗旨的用途时，基金可以依法拍卖或者变卖，所得收入用于捐赠目的。6.5本基金财产主要用于：4#url#(1) (2) (3) (4) (5) 6.6根据本基金的宗旨和公益范围资助具体的受益人；投资收益稳健的金融产品、实业项目或者企业；向本基金可获报酬的理事和其他工作人员支付报酬；用于基金的日常开支；其他经理事会决议的目的。本基金每年之工作成本不得超过原始基金总额的5.6%。如本基金年度工作成本超过上述上限比例，应取得b公司和其他定向捐赠者的认可和支持，并由他们承担。a协会可在第一年提取原始基金总额1.4%作为其管理费用；且自第二年起每年提取专用账户上年度余额的1.4%作为管理费用。6.7预算内的费用由主席同意批准，预算外的临时费用须由主席和联名主席共同同意签字。6.8工作开支可从原始基金中提取，也可从利息中提取。但是，如果动用原始基金的，应由b公司和其他捐赠者在年底审计前将原数补齐；6.9本基金可以与受益人签订协议，约定资助方式、资助数额以及资金用途和使用方式。6.10 本基金有权对资助的使用情况进行监督。受益人未按协议约定使用资助或者有其他违反协议情形的，本基金有权解除资助协议。

6.11 本基金每年1月1日至12月31日为业务及会计年度，每年3月31日前，理事会对下列事项进行审定：

(1) (2) (3) 7 上年度业务报告及经费收支决算；本年度业务计划及经费收支预算；财产清册(当年度捐赠者名册及有关资料)。解散和剩余财产处理 7.1 本基金有以下情形之一，应当取消：

(1) (2) (3) 7.2 无法按照本基金的宗旨继续从事公益活动的；本基金的资金已经用尽且无其他捐赠收入的；双方一致同意解散的。本基金解散，应在理事会表决通过后十五(15)日内启动清算程序。5#url#7.3 7.4本基金在清算期间不开展清算以外的活动。

本基金清算后的剩余财产，应当根据双方的共同决定而处理，或者一次性捐赠给与本基金性质、宗旨相同的社会公益组织，并向社会公告。8违约责任 8.1 如果一方未履行其在本协议项下的任何重大义务，则该一方应被视为已违反本协议。

8.2 如因违约一方违反本协议，守约一方产生任何费用、开支、责任或损失，违约一方应就上述开支、费用、责任或损失向守约一方做出赔偿并使其免受损害，包括所有相关损失、开支和费用在内的赔偿总额最高可达____元。

8.3 在出现违约期间，双方应在其它各个方面继续履行本协议。9适用法律 9.1 本协议的形成、效力、解释和执行应适用中国正式颁布并可公开获得的法律或法规并应受该等法律或法规管辖。10 争议的解决 10.1 仲裁 (1) 因本协议引起、产生于本协议或与本协议有关的任何争议应由双方通过友好协商加以解决。该等协商应在一方向另一方发出有关协商的书面要求后立即开始。如果在上述通知发出后的九十(90) 天内，争议未能通过协商解决，则争议应根据任何一方的要求，经通知另一方后，交由[仲裁庭名称]在[管辖地]仲裁解决。

(2) 仲裁员应有三(3)名。a协会应选出一(1)名仲裁员，b公司亦应选出一(1)名仲裁员，两名仲裁员应于发出或收到仲裁要求后的三十 (30)天内选出。第三名仲裁员应由[仲裁庭名称]主席选出。如果在第一名仲裁员选出后的三十(30)天内，一方不能任命一位同意出席仲裁的仲裁员,则有关任命应由[仲裁庭]主席做出。6 #url#(3)仲裁庭应适用[仲裁庭]于本协议签署之日有效的仲裁规则。但是，如果该等规则与本条规定相冲突，包括与仲裁员的任命规定相冲突，则应以本条规定为准。(4)每一方均应与另一方合作，应根据另一方的要求，向其完全公开并让其接触与上述仲裁程序相关的所有资料和文件，一方承担的具有约束力的保密义务除外。(5)仲裁裁决为终局裁决，对双方都具有约束力，不得上诉，且应就仲裁费用问题及其全部相关事项做出规定。(6)任何一方均可请求任何具有管辖权的法院对仲裁裁决做出执行判决，或向该等法院申请对仲裁裁决给予司法承认或发布强制执行令。10.2 在解决争议期间，双方应在其它各个方面继续履行本协议。

11 其它 11.1 本协议一式两(2)份，具有同等效力。

11.2 本协议和本协议所提及的其它协议构成a协会和b公司就本协议和本协议所提及的其它协议中所列主题事项达成的全部协议，并取代双方之间先前就上述事项做出的全部讨论、记录、备忘录、谈判、谅解和所有其它文件和协议。本协议签署以前双方的所有文件、协议、谅解和通信均应在本协议生效的同时自动失效，但任何不披露/保密承诺除外。

11.3 对本协议和本协议提及的其它协议的任何修正都只能通过双方依法授权代表签署的书面协议的方式做出。

11.4 任何一方或本基金依据本协议的要求发出的通知或其它通信应以书面方式作出，以专人递交、公认的快递服务公司发送的航空挂号(预付邮资)信件的方式，发送到另一方的下列地址或另一方通知的其它替代地址。通知视为有效送达的日期按以下方法确定：

(1) (2) 专人递交的通知在专人递交之日视为有效送达;

以航空挂号信(预付邮资)发出的通知，在寄出日(以邮戳为凭)后的' 第七(7)日视为有效送达;7 #url#(3)以航空快递发送的通知，在发送日(以航空快递公司出具的收据为凭)视为有效送达。11.5 双方的通讯地址如下;

a协会：

地址：

收件人：

电话：

b公司：

地址：

收件人：

电话：

任何一方均可依据本协议条款，经书面通知另一方后，在任何时候改变其通讯地址。

11.6 除非另有规定，否则任何一方未能或延迟行使其在本协议中的任何权利或特权，不构成对该等权利或特权的放弃；部分地行使任何权利或特权亦不排除对该等权利或特权的进一步行使。一方放弃追究另一方违反本协议任何条款或规定的行为，不得被视为该一方放弃追究另一方以后的违约行为，也不得被视为该一方放弃其在上述条款或规定项下拥有的权利或其在本协议项下拥有的任何其它权利。

11.7 本协议由双方共同签署后即生效，本基金第一次理事会会议应对本协议签署确认，并可将本协议作为本基金之章程。

a 协会签署：________________ b 公司签署：_________________

成立基金合作协议 [篇2]

《合作协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2011年月日在中华人民共和国北京市朝阳区签署：

甲方：xx-xx公司（以下简称“海航置业”），系一家

单称“一方”、合称“双方”。

鉴于：

甲方或甲方的关联公司与乙方拟共同发起设立一家【】私募投资基金（以下简称“本基金”），并拟共同出资设立本基金的管理公司及普通合伙人，双方在自愿、平等、互惠、互利的基础上经友好协商，达成本意向书如下，以兹信守：

普通合伙人

1.1 双方共同出资在中国境外（香港或开曼群岛）设立一家公司（以下简称“普通合伙人公司”）担任本基金的普通合伙人，甲方持有70%股权，乙方持有30%股权，各方出资按时间所需而到位。

1.2 普通合伙人公司的董事会成员为5名；其中由甲方提名3名董事，乙方提名2名董事，董事长由甲方提名。公司设行政总裁1名，由甲方提名；设财务总监1名，由乙方提名。

1.3 普通合伙人公司作为本基金的普通合伙人，认缴出资基金总额的5～10%。甲、乙双方根据各自在普通合伙人公司股权比例分别按比例认缴出资。在签订本协议后，甲、乙双方将共同与本基金的投资人进行沟通，并对甲、乙双方的出资比例、及普通合伙人对本基金的认缴总额作进一步商讨。

1.4 双方按实缴的出资比例分配收益。

1.5 甲、乙双方作为普通合伙人公司即基金普通合伙人的股东，应共同负责对外募资，由乙方负责统筹，甲方全力提供协助。乙方将向甲方开放其海外投资人资料库，共享资源。

1.6 本基金将设投资决策委员会，负责本基金对外投资决策。投资决策委员会由5名委员组成，由甲方委派3名委员，乙方委派2名委员，其中投资决策委员会主席由甲方提名，但最终的构成需要甲、乙双方与投资人商讨后再作决定。

基金管理公司

2.1 甲、乙双方共同出资在香港设立一家公司作为本基金的基金管理人（以下简称“基金管理人公司”），甲方持有49%股权，乙方持有51%股权。

2.2 基金管理人公司的董事会成员为5名；其中由甲方提名2名董事，乙方提名3名董事，董事长由甲方提名。公司设行政总裁和财务总监各1名，由乙方提名。

2.3 基金管理人的职责包括但不限于：

2.4.1寻找、挑选和研究拟投资项目（主要从甲方现时所持有或拟投资的城市综合体项目），并向基金的投资决策委员会作出所有与投资有关的建议；

2.4.2对项目的进度（如开发、销售、租赁等）进行管理；

2.4.3就基金在拟投项目的资本结构作出建议；

2.4.4就项目安排并实施退出计划；

2.4.5基金的风险管理和实际运营；

2.4.6资本结构管理；

2.4.7会计与财务报告和现金管理：和

2.4.8投资者关系等。

2.4 基金管理人公司包括但不限于以下部门：投资收购部、资产管理部、资金募集和投资者关系部、基金运营及财务部、和法律事务部。

2.5 基金管理公司各部门的主管由乙方提名，主管副职由甲方提名。

2.6 基金管理公司员工薪酬福利均统一按照乙方所提交的薪酬福利标准执行。

2.7 基金管理人公司作为基金的管理公司，应在中国大陆寻找和评估城市综合体开发、改造项目供本基金投资，基金管理人应主要关注甲方现时持有或拟投资的城市综合体项目。

2.8 基金管理人应该采用符合国际标准的基金管理理念和制度，遵守中国法律及其监管部门的有关规定。

城市综合体基金

3.1 本基金依据开曼群岛的法律设立，为有限合伙企业，注册地在开曼群岛。

3.2 基金管理人公司受托管理本基金，基金管理人公司将与本基金签署《基金管理合同》，在本基金的存续期间，全权负责本基金的所有管理业务。

3.3 本基金投资于国内具有增值潜力、可发展为城市综合体的开发或改造项目。

3.4 本基金的募集目标为10亿美元。

3.5 本基金以美元为结算货币。

3.6 本基金的存续期限为7年。其中本基金的投资期为基金第一笔对外募资到位起计算3年；在基金投资期内，经本基金的投资决策委员会批准后，基金可以投资于基金主题相关的项目。到期后普通合伙人可按项目进展情况对存续期续期两次，每次续期1年。

3.7 基金管理年费乃基金管理人为完成其职能向基金投资人收取的费用，用途包括：基金管理人所聘用员工的工资、基金管理人的办公室开支等。

3.8 基金管理年费在基金投资期内，支付标准为每年按基金资金募集总规模的2%向基金管理人公司支付；在基金投资期后，管理年费支付标准为基金投入到仍持有的项目的资本金额的2%向基金管理人公司支付。

3.9 在本基金成立之前，开办费（指基金组建、设立相关的费用，包括筹建费用、基金募集费用、聘请律师事务所、会计事务所等其他中介机构支付的中介费用等）由普通合伙人公司垫付，在本基金成立之后开办费可以作为本基金成本的一部分，普通合伙人可以从本基金收回相应比例的开办费。

3.10 本基金可独自或与合资格的开发商合作开发相关的城市综合体开发项目。如基金采取与开发商合作的模式进行投资开发，在经投资委员会同意后，本基金可以与海航置业的关联开发公司、或其他有专业能力的开发商合作。

3.11 城市综合体基金所投项目的预计irr为23%-25%（扣除项目的开支税费等，但未扣除基金管理费、绩效费、基金运营成本等费用）；在扣除所有相关费用后，基金内部年收益率为18%-20%。

3.12 在本基金从被投资项目获取利润时，应按以下方式计算绩效费分配：

a) 如项目的内部年收益率低于或等于10%，不收取绩效费；

b) 高于10%，达到10%后的现金流，有限合伙人收取40%，其余计入绩效费；绩效费的封顶为本基金总利润的20%；

c) 双方同意，绩效费的50%分配给普通合伙人，50%分配给基金管理公司的高级管理层，各高管的分配比例依照乙方提出的分配方案执行。

3.13 本基金由的所有业务由普通合伙人全面委托基金管理公司执行。

3.14 本基金将根据所投资项目的不同性质选择不同的退出方式，基金管理公司应尽最大努力，在基金年限结束前安排基金退出所以已投资的项目，退出方式包括：散卖、整售、资本市场退出。

双方的义务

4.1 甲方是乙方在中国以外发起、投资中国大陆城市综合体开发的美元基金的唯一的基金管理、募集合作伙伴；乙方是甲方在中国以外发起、投资中国大陆城市综合体、酒店领域的美元基金的唯一的基金管理、募集合作伙伴。甲方在发行其他的房地产基金时，乙方应是甲方优先考虑的基金管理、募集合作伙伴。

4.2 甲方同意至少提供4个种子项、目（分别为北京石景山项目、广州中央海航酒店广场、云南广州广场、和长春海航新民广场），并列出备选项目。双方将在2011年3月底前对本基金的种子项目及备选项目池进行现场实地考察。

4.3 本基金对甲方城市综合体项目有优先收购权，即：甲方需要将其持有的或即将持有的城市综合体开发项目优先交予基金研究和考虑投资，如基金认为该项目不适合基金，或基金在10个工作日内没有作出回复，甲方可将该项目以其他渠道作出投资。

4.4 乙方同意向甲方开放其投资人讯息库、基金管理及运营平台，并组织协调本基金的全球募集工作。

4.5 本意向书签署后，双方聘请律师事务所完成基金管理公司的股东协议、章程的起草和审阅、定稿工作，并争取于2011年3月中签署股东协议、章程，并完成普通合伙人公司和基金管理人公司的登记注册等工作。

4.6 在双方合作过程中，双方应共同聘请律师事务所等中介机构，费用由本基金或基金管理公司承担；如双方合作未成功，则双方按同比例承担中介机构的费用。

独家期

5.1 本协议有效期为12个月，自本协议签署之日起计算，在有效期内，双方应展开各种形式的合作、商讨，包括但不限于：

a)成立普通合伙人公司和基金管理人公司；

b)组建基金管理团队；

c)组建投资决策委员会；

d)商讨基金细节，如投资策略、潜在项目的分析、募资策略等；

e)准备基金路演文件；

f)进行路演，向投资者推广基金；

g)协助投资者进行尽职调查等

5.2 如在独家期结束时基金募集仍在进行或双方协商同意下，独家期可延长12个月。

5.3 独家期内甲、乙双方不得独自接受他人的邀约，成立相同类型的基金。甲方在基金开始募集后不得单方面就基金拟投资项目作其他安排。甲、乙双方在基金开始募集后，在与投资人沟通时，必须优先安排本基金的募集工作。

5.4 本基金如拟投资非甲方持有的项目，须经过甲、乙双方共同同意，双方亦不应与基金竞争项目。

保密义务

6.1 本次交易相关的讨论、交流、文件及任何其他信息（包括但不限于本意向书和正式协议的谈判、签署及其存在之事实）均构成保密信息。

6.2 双方应对保密信息承担严格的保密义务，除非适用的法律或政府主管机关所要求，以及向同意遵守保密义务的双方的主管人员、雇员、客户、顾问、律师及其他专业服务人员披露，在未获得另一方事先书面同意的情况下，任何一方将不得向任何第三方透露或以其他方式披露任何该等保密信息。

6.3 本保密条款独立于本意向书而存在，在本意向书终止后一年内继续有效。

附则

7.1 本意向书一式两份，双方各执一份。经双方签署后，双方按照意向书的主要条款进行商业磋商及法律文件的准备。

7.2 本协议适用香港特别行政区法律。

7.3 因本协议产生的或与协议有关的争议，双方应提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按提起仲裁时贸易仲裁现行有效的仲裁规则仲裁解决，裁决是终局的，对双方均有约束力。

7.4 本协议项下xx-x权利、义务由子公司代为执行。

7.5 本协议所指城市综合体项目定义为涵盖写字楼、酒店、商业、住宅、休闲娱乐、交通及停车系统中的最少3种类型以上的地产项目。

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