建议请领导指正

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一、直接转让应缴纳税费测算

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项目

值

备注

账面原值

994.58

无发票，评估值

售价

1,067.00

商业用地售价

销售额

3,697.38

营业税

184.87

税率5%。按财税[2003]16号，销售土地使用权，以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。但我公司无票，故全额征税

营业税附加

18.49

印花税

1.85

可扣除项目合计

205.20

土地无购置成本，故只有税可扣除

增值额

3,492.17

增值率

1701.80%

土地增值税

2,023.48

税金合计

2,228.69

实得现金

1,468.69

二、投资、转让股权

1.投资——将土地注入XX公司

1)营业税，免

A.财税〔2002〕191号第一条：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

2)附加税，随营业税，免

3)土地增值税，

A.财税字[1995]48号第一条：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。

B.注意（风险），财税[2006]21号第五条：凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号)第一条暂免征收土地增值税的规定。

2.转让股权——将XX公司转让给受让方

1)营业税，免

A.国家税务总局公告2015年第51号：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

2)土地增值税，免，但有很大不确定性

A.（有利规定）国务院令第138号《土地增值税暂行条例》规定：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税。——土地仍属于XX公司，未发生产权转移，故不交。

B.（有利规定）财税字〔1995〕48号第三条：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

C.（重大风险）国税函〔2000〕687号：鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源(钦州)实业有限公司100 %的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。——按此文，股权转让环节会被要求缴纳土地增值税。

三、总结

1.如上筹划，实则取得的好处是：

1)营业税及附加省200万元左右(商业)。

2)土地增值税实则是转嫁、晚交——转价给受让方、受让方在土地再次转让时才交。

2.需解决的关键点

1)评估价值。土地账面价值是评估价值，无发票(未应税)，不能作为土地增值税及营业税的扣除额，评估价值如能让税务局认可，可省大笔税费。

2)土地不能直接投资给房开公司，财税[2006]21号。这样省不了税

3)按国税函〔2000〕687号，股权转让环节的土地增值税存在很大的不确定性，可能不成功，需要和税务局沟通。

4)因为土地增值税是转嫁，需要取得受让方的认可，可考虑“营业税的筹划所得-土地增值税的实际负担”两家分担，促成受让方同意。

四、结论及建议

1.即便土地增值税无法筹划，也可取得营业税及附加的免税收益，值得一试。

2.请中介机构从头介入沟通筹划。