专项技术工作报告

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专项技术工作报告

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

专项技术工作报告

(一)成立公司治理专项工作小组，制定工作方案由董事长作为第一责任人，董事长、监事会主席、财务总监、董事会秘书作为主要领导成员，与相关部门负责人组成专项活动小组，负责部署公司治理专项

活动，制定工作方案，明确公司治理专项活动中各个阶段(了解文件精神、自查、制订整改计划、公众评议、接受监管机构现场检查、总体实施并完成整改)的时间进度及相关工作内容。

(二)组织相关人员学习上市公司治理专项活动的相关文件公司利用董事会会议召开期间及发送邮件方式，让公司董事、监事、高管和相应部门负责人了解文件精神和通知内容，充分认识到在现阶段开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措。

(三)认真开展自查工作，完成自查报告和制订整改计划对照中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证监局公司字[2009]65 号文《关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知》，公司本着实事求是的原则，进行了认真自查，制定了整改计划，总结形成了《公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》和《公司关于加强上市公司治理专项活动自查事项报告》，该报告经2010年12月26日举行的第一届董事会第十三次会议审议通过，并上报深圳证监局和深圳证券交易所。

公司自2015年1月开始，根据整改计划进行逐步落实整改。

(四)接受公众评议2010年12月30日公司公告了上述报告，同时公布了公司治理专项活动联系人、电话等信息，接受公众对公司治理情况的分析评议。在公众评议阶段，公司对外公告的邮箱中收到一位投资者建议公司适时推出股权激励方案的邮件。

(五)接受深圳证监局现场检查2015年3月31日，深圳证监局检查组对公司治理情况及治理专项活动进行了现场检查，检查了“三会”运作、相关制度制定和落实、募集资金使用、财务会计基础工作和内部控制情况。2015年7月5日，深圳证监局向公司出具了《关于深圳市汇川技术股份有限公司治理情况的监管意见》(深证局公司字[2015]64号)(以下简称“监管意见”)。

针对监管意见，公司迅速召集有关部门和相关责任人学习监管要求，针对具体问题，实施整改。

二、公司治理存在的问题及整改情况

(一)公司自查中发现的问题及整改落实情况公司对自查过程中发现的问题，按照前期公告的整改计划，积极采取应对措施实施整改，具体落实情况如下：

1、应进一步开展对董事、监事、高级管理人员的持续培训工作整改落实情况：整改期间，董事会秘书办公室及时组织了相关人员参加年度报告编制培训、董事会秘书培训、创业板上市公司公开谴责标准培训。以后也会根据深圳证监局、深圳证券交易所、深圳上市公司协会、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的培训通知，积极安排相关人员参加。董事会秘书办公室收集、整理证券市场最新法律法规及监管部门文件，将部分规则辅以案例制作成PPT，及时发送给公司董事、监事、高级管理人员，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。公司每周结合证券市场环境及公司证券事务、经营工作现状，向董事、监事、高级管理人员发送1—2篇学习文件，以达到预警作用。

2、内控措施有待进一步完善。

整改落实情况：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，对公司现有的内部控制制度进行了修订、补充和完善，并履行相关审议程序。2015年3月，新增《独立董事年报工作规程》、《审计委员会年报工作规程》、《防东大股东及关联方资金占用制度》。

2015年5月，修订了《投资决策程序与规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。2015年5月，新增《募集资金使用实施细则》、《法定范围人员买卖股票申报办法》。

在整改阶段，公司审计部发挥了内部审计工作职能，针对公司2010年度内部控制情况实施了监督核查，并出具了公司《2010年度内部控制自我评价报告》;向审计委员会提交了《2015年度审计计划》;针对募集资金、货币资金、关联方资金往来情况，审计部已完成2015年第一季度的专项审计工作;就工作总结与计划，定期向审计委员会汇报。

审计部在内控建设方面，确定了内控实施项目小组成员，搭建了内控工作组织架构;确定了内控实施工作方案，向公司管理层提交2015年度内控工作实施方案并通过;组织内控实施启动大会的召开;按计划给各内控专员下发收集内控制度和自评可能存在风险领域的指令，并收集整理初步自评风险点;确定内控实施的范围;完成风险控制标准矩阵(销售、人力资源、资产管理、全面预算、财务报告、资金活动、研究与开发、担保业务、业务外包、信息与传递、合同项目、工程管理、信息系统、采购)的编制。

3、进一步完善公司法人治理机制。

整改落实情况：公司按规定召开了董事会相关委员会会议，发挥了董事会专业委员会的作用，提高了董事会运作有效性和独立性，强化了独立董事和专业委员会的作用，保证了内控制度的完整、有效执行。

公司将继续组织学习《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所以及深圳证监局的有关文件精神，进一步明确公司“三会”职能，切实履行法定程序，完善公司治理，提升公司的管理水平。将公司董监高人员的薪酬决策提交董事会审议。

4、公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥。

整改落实情况：在公司经营管理过程中，进一步重视董事会专门委员会和独立董事的工作，对涉及专门委员会委员专业领域的事项，积极征询独立董事的意见，发挥其专长为公司决策提供建议。公司也会不断完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态化、规范化，更好地为董事会决策提供服务。整改以来，公司审计委员会积极指导内审部工作，审议了内审部2015年第一季度工作总结与第二季度工作计划;并陆续召开审计委员会会议对公司相关工作进行审议或发表意见，相关内容有：财务会计基础工作专项活动的工作方案、对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的书面意见、规范财务会计基础工作专项活动的自查报告、对年审会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的书面意见、指导公司制定内控实施的范围及其依据、2015年第一季度募集资金专项审计报告。

公司提名委员会对第二届董事会董事候选人进行提名，并提交董事会进行审议。

公司战略委员会充挥发挥其在公司发展战略方面的重要作用，积极参与对超募资金投资项目的调研、分析、讨论等工作，并提出自己对相关事项的意见和建议。

5、公司信息披露管理工作尚需进一步完善。

整改落实情况：董事会秘书办公室人员认真学习相关法律、法规及相关规则、指引，加强与监管部门的沟通，严格按照公司《信息披露事务管理制度》中规定的内容与流程进行信息披露事宜，对信息披露内容进行审核通过后再予披露，确保信息披露内容的真实、准确、完整。

为确保所披露信息的及时性，董事会秘书办公室组织各信息报告义务人学习公司《重大信息内部报告制度》，使其知晓报告内容与报告程序;持续进行违规案例警示，使其知晓重大信息报告的重要性;制作了重要信息内部报告表、信息报告反馈表、重要事项进展情况表，使其与公司董事长、董事会秘书、董事会秘书办公室沟通畅顺。

为确保所披露信息的公平性，公司接受特定对象调研前，要求其出具访问提纲，调研时签署《承诺书》，调研后在公司给出的调研记录上签字;公司重大事项自进入决策之日起，要求相关人员签署了《内幕信息知情人承诺书》或向其出具《内幕信息知情人履行保密义务的提醒函》，并随着事项的进程陆续增加相关人员签署该承诺;定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，尽量不向外部单位报送依法律法规的要求需报送的资料，如果时间协商不成，则会将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。

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