货物买卖合同纠纷
XX科技(深圳)有限公司系一家从事自行车生产的企业，自2005年起，邵XX即在武汉地区专卖该公司生产的自行车。2006年年底，双方合同到期。后虽然双方未续签合同，但邵XX时常从该公司进货。进货程序是双方通过电话约定后，打款进入公司，公司发货。2008年5月、9月，邵XX委托其下属员工向该公司电汇两笔货款，计21万元。但该公司接到货款后，以邵XX以前还欠其货款为由，拒绝付货。经协商不成，邵XX诉至法院。
深圳市宝安区人民法院经审理作出(2009)深宝法民二初字第2321号民事判决书，判决XX科技(深圳)有限公司返还邵XX货款21万元。XX科技(深圳)有限公司不服上诉，深圳市中级人民法院作出(2010)深中法民二终字第551号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
代理律师分析：
公司之间的货物买卖是常见的，法律关系也属于比较简单的，即一般买卖关系。但是，在现实经济生活中，由于公司操作不够规范，加之大多采取滚动式交易方式，往往对查清事实造成很大障碍，有的甚至无法查清真实的事实。本案就属于这一情况。邵XX的个体商店与XX科技(深圳)有限公司有几年的生意往来，付过多笔款项，也收到过多批自行车，现一方坚称未收到货物而另一方坚称已经全部付货完毕，使本来很简单的.买卖关系变得异常复杂。代理律师通过办理本案，得到以下两点启示：
一、准确确定诉讼请求
诉讼请求一定要有事实根据和法律依据，否则就难以获得法院的支持，因此，准确确定诉讼请求是诉讼成败的关键。本案起因是邵XX屡次向XX科技公司提出对账要求，而该公司却予以拒绝，故双方僵持不下。邵XX在向律师介绍案情时，明确提出其诉讼目的就是要对方进行对账，以确定对方应还款项数额。但是，这一请求根本不能获得法院的支持。其一，对账本身系当事人的协商过程，属于当事人意思自治范畴，法律不能用公权力干预当事人的意思自治。其二，对账并不属于买卖合同的主义务，只是双方为履行合同所作的必要工作，对此，法律并没有对当事人进行强制的余地。
于是，邵XX又提出请求对方交付应付自行车。应该说，这个请求是合理合法的，公司收到了货款，就应当付货，否则，买方要求付货于法有据。但是，该请求存在一个大的障碍，即要求公司交付自行车的数量是无法确定的。在双方未对账的情况下，贸然提出一个明确的数额，意味着对此数额以外的权利的放弃。一旦真实欠货超过此数额，将造成不可挽回的损失。
代理律师经过综合分析提出自己建议，请求解除该两笔买卖合同关系，公司返还所支付的21万元。其目的一是逼迫公司把历年账目对清，二是为将来主张其他权利留有余地。从案件审理情况看，该请求是合适的，有力地维护了当事人的权利。
二、正确把握证据使用规则
民法的证据原则是谁主张谁举证。邵XX作为原告，提供了其已经电汇21万元的银行凭据，即完成了初步举证责任。而公司方未付货这一事实对于邵XX来说属于消极事实，其不可能对未发生某事的事实进行举证，而只能由主张已经付货的公司承担举证责任。在法庭上，公司提供了产品出库单、产品销售单以及物流公司的运单等，唯独没有邵XX收到货物的证据。前两种证据是公司方面单方出具的，公司以外的人无法知晓其是否真实，无论该证据是否有公司各级人员的签字，都不能有效证明这些货物交付给邵XX的事实。而物流公司的运单是否真实本身就是一个疑问，即使该证据真实，也只能证明XX科技公司将货物交给了物流公司，至于物流公司是否交给了邵XX却无法进一步证明。故XX科技公司并未能就其付货的主张提供直接证据。
事实上，XX科技公司面临着两难处境，如果其把邵XX所有付款证据以及公司付货证据提交法庭，即在法庭上对账的话，其将面临更大的被动。在双方各执一词，法庭无法查明现实真实的情况下，法庭只有根据证据查清法律真实，并据以作出判决。因此，XX科技公司的败诉的原因主要是举证责任分配对其不利。对于公司而言，规范进行交易、并妥善保管好交易的证据显然是十分重要的。目前许多公司存在不及时进行对账确认、交付货物没有签收等随意操作的做法，也应以本案为戒。
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